El reciente pronunciamiento de la Corte de Apelaciones del Octavo Circuito en el caso Medtronic, Inc. & Subsidiaries vs. Commissioner of Internal Revenue (septiembre de 2025) marca un nuevo capítulo en una controversia que lleva más de quince años. El litigio se centra en la determinación del valor de las regalías que la subsidiaria Medtronic Puerto Rico debía pagar a su matriz en Estados Unidos por el uso de intangibles relacionados con la producción de dispositivos médicos de alta complejidad.
En esencia, el caso cuestiona qué método de precios de transferencia refleja de mejor manera un resultado en condiciones de plena competencia (arm’s length) para operaciones intragrupo que involucran intangibles altamente valiosos, como patentes, know-how, aprobaciones regulatorias y secretos industriales.
Antecedentes de la disputa
Medtronic utilizaba el método de transacciones comparables no controladas (CUT), tomando como referencia un acuerdo de licencia con Siemens Pacesetter. Por su parte, el IRS rechazaba esta aproximación, argumentando que las condiciones y el alcance de los intangibles eran distintos y proponiendo en su lugar el método de utilidades comparables (CPM), basado en indicadores de rentabilidad de compañías de referencia.
El litigio se intensificó tras el desacuerdo respecto a los años fiscales 2005 y 2006, con ajustes significativos propuestos por la administración tributaria y contrarrestados por Medtronic ante el Tribunal Fiscal de EE. UU.
La Corte de Apelaciones ya había intervenido en 2018, solicitando mayor fundamentación fáctica y técnica al Tribunal Fiscal. Sin embargo, tras la nueva sentencia de 2022, la controversia regresó al Octavo Circuito, que en septiembre de 2025 volvió a revocar y remitir el caso para un nuevo análisis.
Análisis detallado del caso
La cuestión central: la elección del mejor método
La normativa del artículo 482 del Internal Revenue Code exige aplicar el método más apropiado para las circunstancias, principio conocido en la práctica internacional como la best method rule. Este principio obliga a seleccionar, entre todos los métodos de precios de transferencia reconocidos, aquel que proporcione la estimación más confiable de lo que hubieran pactado partes independientes en condiciones de plena competencia.
- Medtronic defendía el uso del CUT, apoyándose en el contrato con Pacesetter. Según la compañía, este acuerdo reflejaba la esencia de las licencias de intangibles en cuestión.
- El IRS argumentaba que las diferencias eran sustanciales: el contrato Pacesetter solo comprendía patentes, mientras que las licencias a Medtronic Puerto Rico incluían un abanico mucho más amplio de activos intangibles con mayor potencial de beneficios.
La Corte coincidió con el IRS en que no existía comparabilidad suficiente en términos de potencial de utilidades, lo cual descalificaba al CUT en este contexto.
El rechazo a los métodos alternativos
Ante la falta de comparabilidad del CUT, el Tribunal Fiscal había adoptado un método no especificado, híbrido entre CUT, CPM y un reparto residual de utilidades. Sin embargo, la Corte de Apelaciones concluyó que esta aproximación también era improcedente, pues se apoyaba en datos que ya habían sido considerados inadecuados bajo el análisis de comparabilidad (el contrato Pacesetter).
Por otro lado, el rechazo del Tribunal Fiscal al CPM propuesto por el IRS tampoco fue aceptado por la Corte. Según el Octavo Circuito, se aplicó un criterio demasiado estricto de similitud de productos y funciones, cuando en realidad el CPM permite mayor flexibilidad, ya que se centra en indicadores de rentabilidad y no en la identidad del producto.
Aspectos técnicos claves del fallo
El pronunciamiento aborda varios puntos de relevancia técnica para la práctica de precios de transferencia:
1. Comparabilidad de intangibles
El potencial de utilidades es un elemento determinante. La Corte dejó claro que no basta con ajustes generales si la naturaleza de los intangibles difiere sustancialmente.
2. Métodos no especificados
Aunque están permitidos, no pueden apoyarse en transacciones descartadas por falta de comparabilidad. La confiabilidad de los datos es un requisito insustituible.
3. Alcance del CPM
Se precisó que el CPM no requiere identidad de productos, sino comparabilidad funcional y posibilidad de ajustes. La Corte instruyó al Tribunal Fiscal a reconsiderar con detalle los activos, riesgos y funciones de Medtronic Puerto Rico frente a las compañías de referencia.
4. Riesgos asumidos
El fallo resalta la importancia de cuantificar de manera objetiva los riesgos de responsabilidad por productos defectuosos, aspecto central para valorar la distribución de utilidades entre partes vinculadas.
5. Alternativas realistas
Se ordena evaluar si Medtronic pudo haber replicado las funciones de su subsidiaria en Puerto Rico en otras instalaciones propias, lo que impactaría la valoración de regalías bajo el principio de alternativas realistas.
Relevancia y conexión con los precios de transferencia
Este caso es eminentemente un caso de precios de transferencia. Todo el litigio gira en torno a la aplicación del art. 482 IRC y los métodos de valoración de intangibles conforme a las regulaciones de la Tesorería de EE. UU.
Más aún, se trata de un caso paradigmático porque:
- Pone a prueba los límites de comparabilidad en operaciones que involucran intangibles complejos y únicos.
- Ilustra las tensiones entre enfoques basados en transacciones comparables (CUT) y aquellos sustentados en indicadores de rentabilidad (CPM).
- Refuerza el rol de los tribunales como revisores de la correcta aplicación de la best method rule, asegurando que la determinación de precios de transferencia sea técnicamente fundamentada y no arbitraria.
Conclusión
El caso Medtronic es un ejemplo paradigmático de cómo los litigios de precios de transferencia pueden moldear la práctica internacional en la valoración de intangibles. La Corte de Apelaciones subrayó que la elección del método no puede ser arbitraria ni basada en referencias contractuales débiles; debe estar sustentada en comparabilidad robusta, análisis funcional detallado y cuantificación objetiva de riesgos.
La decisión también refuerza la importancia de la best method rule, recordando que la obligación de todo contribuyente es identificar el método que mejor refleje condiciones de plena competencia, sin recurrir a aproximaciones híbridas carentes de respaldo.
Para las multinacionales, la lección es clara: las estructuras que involucran intangibles de alto valor -como patentes, tecnología y know-how- deben estar documentadas con precisión, demostrar comparabilidad real y estar preparadas para resistir un escrutinio judicial estricto. En este sentido, el caso Medtronic se convierte en un precedente de gran alcance no solo en Estados Unidos, sino también como referencia técnica para otras jurisdicciones que enfrentan desafíos similares en la fiscalización de precios de transferencia.
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Fuente: TPCases