El reciente fallo del Tribunal Administrativo de Polonia en el caso Poland vs «H. Services Sp. z o.o.» (septiembre de 2025, Caso N.º I SA/Wr 175/25) constituye un precedente clave sobre el tratamiento fiscal de los ajustes de precios de transferencia efectuados al cierre del ejercicio, fortaleciendo la seguridad jurídica de los contribuyentes y alineando la práctica polaca con las directrices internacionales.
La controversia giró en torno a si los ajustes de fin de año podían ser reconocidos como ajustes de precios de transferencia conforme al Artículo 11e de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (CIT Act), o si debían considerarse simples correcciones contables. La sentencia amplía la interpretación de esta norma, alineando la práctica polaca con las Directrices de la OCDE y ofreciendo mayor seguridad jurídica a los contribuyentes que realizan ajustes para mantener sus márgenes dentro del rango de plena competencia.
Hechos y planteamiento del conflicto
El caso surge a partir de una discrepancia entre la administración tributaria y una entidad polaca perteneciente a un grupo multinacional, respecto a la naturaleza fiscal de los ajustes intragrupo efectuados al cierre del ejercicio.
- Sujeto en litigio: «H. Services Sp. z o.o.», una entidad polaca miembro de un grupo multinacional, que celebró con empresas del mismo grupo una serie de contratos de prestación de servicios y licencias.
- Ajustes de fin de año: Al cierre del ejercicio, la empresa realizó ajustes para alinear la rentabilidad del tested party o para conciliar tarifas basadas en costo con cifras reales.
- Criterio de la administración tributaria: Las autoridades polacas en una interpretación individual rechazaron que dichos ajustes pudieran tratarse como ajustes de precios de transferencia conforme al artículo 11e. En cambio, los consideraron ajustes contables ordinarios, los cuales deberían reconocerse en ejercicios posteriores.
- Cuestión jurídica central: Si los ajustes de fin de año (para traer la rentabilidad dentro del rango de referencia, o reconciliar cargos costo-plus con resultados finales) cumplen los requisitos para ser reconocidos como ajustes de precios de transferencia dentro del mismo período, o si deben tratarse como correcciones contables diferidas.
Decisión del tribunal y razonamiento
- Revocación de la interpretación fiscal: El tribunal administrativo anuló la interpretación adoptada por la autoridad tributaria y devolvió el caso para nuevo pronunciamiento.
- Naturaleza del ajuste de precios de transferencia: El tribunal sostuvo que los ajustes de fin de año diseñados para traer la rentabilidad dentro de un benchmark o para reconciliar cargos costo-plus con los valores reales pueden ser considerados ajustes en precios de transferencia según el artículo 11e. No deben depender exclusivamente de la forma contable, sino de la sustancia económica y del perfil funcional de las partes.
- Fundamentación económica y funcional: El tribunal enfatizó que los ajustes de precios de transferencia deben analizarse desde una perspectiva económica y funcional, priorizando la realidad sustantiva de las operaciones por encima de su forma contable. En ese sentido, reconoció que el principio de plena competencia (arm’s length principle) se sustenta en la función económica desempeñada, los riesgos asumidos y los activos utilizados, más que en la documentación contable formal. Este razonamiento refuerza una interpretación moderna y coherente con las Directrices de la OCDE, en la cual el ajuste ex post se concibe como una herramienta legítima para reflejar fielmente la sustancia económica de las transacciones intragrupo.
- Ajustes retrospectivos: Cuando un precio fijado de forma previa (ex ante) basado en presupuestos de mercado demuestra luego no ser acorde al principio de plena competencia (arm’s length) debido a cambios significativos o porque los costes/ingresos solo se conocieron post-cierre, ese ajuste puede reconocerse en ese ejercicio como ajuste compensatorio (compensating adjustment).
- Diferencia con errores contables: El tribunal dejó claro que los errores evidentes contables o equivocaciones no justifican un ajuste de precios de transferencia; estos deben subsanarse mediante las reglas generales contables o tributarias, y no mediante el mecanismo especial del artículo 11e.
- Alternativas legales del artículo 11e(2): El tribunal estimó que la autoridad fiscal había errado al no distinguir entre las opciones permitidas en el apartado (2) del artículo 11e, al rechazar ajustes derivados de modelos presupuestarios. Siempre que se cumplan condiciones legales, como ajustes recíprocos por la contraparte y el intercambio de información, la empresa puede reconocer el ajuste en el período correspondiente.
- Coherencia con las directrices de la OCDE: El análisis del tribunal menciona explícitamente que su enfoque es consistente con las normas de la OCDE sobre ajustes compensatorios, en las cuales el contribuyente puede ajustar el precio para efectos fiscales, aunque difiera del precio aplicado contractualmente, para alinearse con el principio arm’s length.
Implicaciones técnicas y prácticas
El fallo tiene un impacto significativo en la gestión tributaria de las empresas multinacionales que operan en Polonia. Desde una perspectiva práctica, consolida la posibilidad de reconocer ajustes de precios de transferencia dentro del mismo ejercicio fiscal, siempre que exista sustento documental y reciprocidad entre las partes.
Reconocimiento en el ejercicio pertinente
Esta decisión permite a los contribuyentes polacos reclamar ajustes de precios de transferencia dentro del mismo período, en lugar de postergar su reconocimiento, cuando se cumplan los criterios legales. Esto mejora la alineación entre la contabilidad y la tributación, reduciendo distorsiones de resultados fiscales.
Estrategia contractual y funcional
Las empresas deben diseñar cláusulas contractuales que permitan ajustes bilaterales y documentar desde el inicio mecanismos de reconciliación, para cumplir los requisitos del artículo 11e. Es fundamental que el contrato prevea la posibilidad de ajustes retroactivos y que exista reciprocidad entre partes.
Documentación de soporte y análisis funcional
Para respaldar los ajustes de precios de transferencia, se vuelve imprescindible documentar en detalle las funciones, activos y riesgos (FAR) de cada entidad, así como demostrar que el ajuste está basado en información objetiva posterior, no en mera reescritura contable arbitraria.
Riesgo de auditoría
Este fallo genera un riesgo menor de rechazo de ajustes legítimos si están bien documentados. No obstante, los contribuyentes deben tener cuidado en distinguir ajustes de precios de transferencia autorizados de simples correcciones contables que no cumplen los criterios legales.
Armonía con políticas internacionales
La decisión alinea la práctica polaca con principios internacionales (OCDE) en materia de ajustes compensatorios, fortaleciendo la previsibilidad y legitimidad del mecanismo para grupos multinacionales operando en Polonia.
Conclusión
El fallo del Tribunal Administrativo de Polonia en el caso H. Services Sp. z o.o. representa un avance doctrinario en la interpretación de los ajustes intragrupo en precios de transferencia. Reconoce que ciertos ajustes de fin de año pueden calificarse como ajustes de precios de transferencia si se sustentan en cambios posteriores al cierre y se ajustan a los requisitos del artículo 11e. Esto refuerza la importancia de una planificación contractual anticipada, un análisis funcional robusto y una documentación rigurosa.
Para las empresas con operaciones intragrupo en Polonia y otras jurisdicciones con normas similares, este precedente ofrece una mayor flexibilidad y legitimidad para incorporar ajustes fiscales dentro del ejercicio correspondiente, siempre dentro del marco legal.
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Fuente: TPCases