El fallo emitido por la Corte de Primera Instancia de Bélgica en junio de 2025, en el caso Belgium vs «ACQ Lender» (Case No. 24/973/A), se inserta en la creciente atención que reciben las operaciones de financiamiento intra-grupo en materia de precios de transferencia. La controversia giró en torno a la deducibilidad de intereses pagados por un préstamo interno utilizado para financiar una adquisición, y en particular sobre si la tasa de interés aplicada reflejaba condiciones de mercado. La autoridad belga adoptó como referencia un préstamo bancario externo contratado por la misma entidad, utilizándolo como internal CUP (Comparable Uncontrolled Price, o Precio Comparable No Controlado) tras realizar ajustes de comparabilidad, mientras que la defensa de la empresa se apoyó en un estudio de comparables externos que fue finalmente descartado por el tribunal.
Más allá del ajuste específico de la tasa de interés, el caso resalta la importancia de una delimitación precisa de las transacciones financieras, la selección rigurosa de comparables y la adecuada justificación de los ajustes necesarios para alinearlos con la realidad de mercado. Asimismo, subraya que la carga probatoria recae en el contribuyente, quien debe sustentar técnica y documentalmente la razonabilidad de las condiciones pactadas intra-grupo. La decisión también pone de relieve el riesgo de sanciones por declaraciones incorrectas aun sin intención de evasión, lo que eleva el estándar de cumplimiento en la documentación de precios de transferencia y proyecta implicaciones relevantes para la práctica tributaria en Europa y otras jurisdicciones con marcos similares.
Antecedentes fácticos
- En 2018, «ACQ Lender», una entidad perteneciente a un grupo empresarial obtuvo financiamiento para la adquisición de acciones por un monto de €16 millones.
- Este financiamiento se estructuró mediante dos préstamos:
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- Un préstamo externo de €5.75 millones obtenido del banco ING, con interés variable de 1,75%.
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- Un préstamo intra-grupo (el préstamo del grupo) de similar cuantía, con tasa fija del 5%, alegando que dicha tasa era la «tasa estándar interna del grupo».
- «ACQ Lender» presentó un estudio externo de comparables que mostraba una gama de tasas de interés entre 4.69% y 7.32%, y sostuvo que el préstamo ING no era comparable por tener características diferentes (p.ej. su naturaleza, condiciones, subordinación, términos de reembolso, riesgo, etc.).
Argumentación de las autoridades fiscales
La autoridad belga sostuvo que el préstamo otorgado por ING podía considerarse un internal CUP válido tras los ajustes pertinentes para evaluar la transacción intra-grupo, dado que ambos financiamientos estaban vinculados a la misma operación de adquisición y compartían características relevantes en cuanto a monto, finalidad, moneda y temporalidad. No obstante, reconoció la existencia de ciertas diferencias entre ambos instrumentos, como el hecho de que uno contemplaba una tasa fija y el otro una tasa variable, así como variaciones en las condiciones de subordinación y en los plazos de reembolso. Para neutralizar dichos contrastes, procedió a efectuar ajustes de comparabilidad, con el fin de obtener una base de referencia más precisa.
Tras aplicar estos ajustes, la administración concluyó que la tasa de interés de mercado aplicable al préstamo intra-grupo debía situarse en torno al 3.32%, y no en el 5% originalmente pactado. En consecuencia, consideró que la diferencia representaba un gasto no deducible y emitió una liquidación que incrementaba la base imponible de «ACQ Lender», rechazando la deducibilidad del exceso de intereses.
Decisión judicial
La Corte de Primera Instancia belga decidió confirmar la evaluación realizada por la administración tributaria, rechazando expresamente el estudio de comparables externos presentado por la empresa. A juicio del tribunal, las diferencias señaladas por la defensa con respecto al préstamo otorgado por ING no resultaban lo suficientemente sustanciales como para excluirlo como punto de comparación, sobre todo considerando los ajustes de comparabilidad ya aplicados por la autoridad. En su análisis, la Corte destacó que tanto el préstamo bancario como el intra-grupo compartían elementos esenciales en términos de finalidad -financiar la adquisición de acciones-, así como en monto, moneda y horizonte temporal, lo que permitía tratarlos como transacciones comparables bajo el principio de plena competencia.
Sobre esta base, concluyó que la tasa fija del 5% pactada en el préstamo intra-grupo no se encontraba alineada con las condiciones de mercado, confirmando como referencia la tasa ajustada de aproximadamente 3.32% determinada por la administración. Adicionalmente, la Corte mantuvo la imposición de una sanción del 10% por declaración incorrecta, enfatizando que su aplicación resultaba procedente incluso en ausencia de intención de evasión fiscal, pues el cuestionamiento recaía en un aspecto fáctico relacionado con la correcta determinación de la tasa de interés de mercado y no en una controversia jurídica de fondo.
Relación con las Directrices de la OCDE
Este caso puede analizarse a la luz de las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE 2022, especialmente los capítulos sobre transacciones financieras y el método CUP:
- Capítulo X, Transacciones Financieras, párrafo 10.94-10.95:
- Reconoce que los préstamos externos del grupo con prestamistas independientes pueden servir como comparables internos si cumplen los criterios de comparabilidad.
- Indica que no se debe descartar automáticamente un internal CUP si las condiciones económicas relevantes (monto, plazo, riesgo, términos de reembolso, condiciones de mercado, etc.) son similares.
- Ajustes de Comparabilidad:
- La necesidad de ajustar por diferencias que puedan afectar precio o condiciones económicas del préstamo, como tasa fija vs variable, subordinación, plazo, condiciones de amortización, garantías, etc. Este tipo de ajustes fueron centrales en el análisis de las autoridades y avalados por la Corte.
- Método CUP vs otros métodos:
- Las Directrices favorecen el método CUP como uno de los más fiables cuando haya comparables adecuados. En este caso, la Corte sostuvo que existía un comparable fiable (ING) tras ajustes, lo que reduce el peso de otros métodos o estudios externos que no hubieran logrado distinguir adecuadamente las diferencias de comparabilidad.
- Carga de la prueba (Burden of Proof):
- La decisión reitera que la empresa tiene la responsabilidad de demostrar que su tasa intra-grupo está alineada con condiciones de mercado, y que los comparables que ofrece deben verdaderamente ser comparables bajo los criterios establecidos. «ACQ Lender» sometió un estudio de comparables externos, pero la Corte encontró defectos suficientes para descartarlo.
Conclusión
La controversia analizada deja lecciones prácticas de gran relevancia para los grupos multinacionales en materia de financiamiento intra-grupo y precios de transferencia. La decisión reafirma que la delineación precisa de la operación es un requisito esencial: términos como la naturaleza de la tasa (fija o variable), el plazo, las garantías, la subordinación o el calendario de reembolso deben estar claramente definidos, documentados y justificados. Asimismo, cualquier diferencia entre el préstamo analizado y los comparables utilizados debe ser identificada y ajustada de manera técnica y transparente, pues de lo contrario el análisis puede ser fácilmente desestimado.
El fallo también resalta que un préstamo externo obtenido por la misma entidad puede constituir un internal CUP válido, siempre que tras los ajustes pertinentes conserve la comparabilidad necesaria. De igual modo, los estudios externos de comparables, si bien útiles, solo serán persuasivos en la medida en que se apoyen en metodologías sólidas y expliquen adecuadamente las diferencias identificadas. La Corte belga fue clara en que la carga probatoria recae sobre el contribuyente, quien debe demostrar que la tasa aplicada refleja condiciones de mercado.
Finalmente, la confirmación de sanciones sin necesidad de acreditar intención fraudulenta refuerza el estándar de cumplimiento para las multinacionales. La lección central es que la documentación debe ir más allá de cumplir formalidades: debe reflejar un análisis real, robusto y defendible frente a la autoridad y ante un tribunal. En consecuencia, este precedente fortalece la posición de las administraciones tributarias europeas y proyecta un mensaje claro: los grupos que recurran a financiamiento intra-grupo deben estar preparados para sustentar rigurosamente sus decisiones bajo el principio de plena competencia.
Fuente: TPCases