La fiscalidad de los grupos multinacionales se encuentra cada vez más influenciada por el análisis económico de las operaciones intragrupo. En particular, la asignación de gastos, la prestación de servicios entre entidades vinculadas y la ausencia de contraprestación adecuada continúan siendo áreas de especial atención por parte de las administraciones tributarias.
En este contexto, el caso Francia vs. Société Générale, resuelto en diciembre de 2025, constituye un precedente relevante para comprender cómo determinadas prácticas intragrupo pueden ser cuestionadas desde una perspectiva fiscal, incluso cuando no se presentan formalmente como un ajuste tradicional de precios de transferencia. El análisis del caso permite profundizar en la relación existente entre distribuciones encubiertas, retención en la fuente y el principio de plena competencia, ofreciendo importantes enseñanzas para la gestión fiscal y de precios de transferencia en grupos multinacionales.
Contexto del caso y hechos relevantes
El litigio se origina a raíz de una fiscalización efectuada a Société Générale, en la que la administración tributaria cuestionó el tratamiento fiscal de diversos gastos asumidos por la entidad matriz francesa en beneficio de filiales extranjeras durante varios ejercicios fiscales.
De acuerdo con la posición de la autoridad, dichos gastos:
- correspondían económicamente a las filiales no residentes,
- no fueron objeto de facturación o reembolso,
- y no contaban con una justificación suficiente que acreditara un interés propio de la matriz.
Como resultado, la administración consideró que la asunción de estos costos implicaba la concesión de una ventaja económica sin contraprestación, susceptible de ser calificada como distribución encubierta de beneficios. Esta calificación tuvo como consecuencia la exigencia de retenciones en la fuente sobre los importes considerados como transferidos indirectamente a las entidades vinculadas en el extranjero.
Tras un prolongado recorrido procesal en instancias administrativas y judiciales inferiores, el caso fue finalmente analizado por el máximo tribunal administrativo francés, que confirmó, en lo sustancial, la validez del enfoque adoptado por la administración tributaria.
La noción de distribución encubierta en operaciones intragrupo
Desde una perspectiva fiscal, la figura de la distribución encubierta se configura cuando una entidad concede a un tercero una ventaja patrimonial que no responde a una contraprestación equivalente ni a una lógica económica independiente. En el ámbito de los grupos multinacionales, esta figura adquiere especial relevancia cuando se analizan operaciones intragrupo que implican transferencia de valor sin una remuneración explícita.
En el caso analizado, el tribunal sostuvo que la asunción de gastos que benefician directamente a filiales extranjeras, sin mecanismos de recuperación o justificación económica adecuada, constituye una forma indirecta de puesta a disposición de beneficios. Esta interpretación refuerza la idea de que, más allá de la forma jurídica de la operación, el análisis debe centrarse en su sustancia económica.
La relevancia de esta calificación radica en que desplaza el debate desde un simple ajuste de base imponible hacia una recaracterización jurídica de la operación, con efectos fiscales más severos.
Retención en la fuente como consecuencia de la recalificación
Una de las principales implicancias del caso es la aplicación de retenciones en la fuente sobre pagos implícitos al exterior, derivadas de la calificación de los gastos como distribuciones encubiertas. A diferencia de un ajuste convencional de precios de transferencia -que suele traducirse en una corrección del resultado fiscal de la entidad local-, la retención en la fuente:
- genera una obligación tributaria inmediata,
- puede no ser recuperable para la entidad no residente,
- y suele estar sujeta a un mayor nivel de controversia.
El tribunal consideró que, al tratarse de ventajas otorgadas a entidades vinculadas no residentes, la retención resultaba procedente, incluso cuando no existía un pago explícito. Este enfoque refuerza la idea de que la ausencia de flujos financieros formales no impide la aplicación de mecanismos de imposición en la fuente, cuando se identifica una transferencia de valor subyacente.
Relación con los precios de transferencia y el principio de plena competencia
Asignación de gastos y racionalidad económica
El análisis desarrollado en el caso se encuentra estrechamente vinculado con los principios que rigen los precios de transferencia, en particular con la correcta asignación de gastos y beneficios dentro de un grupo multinacional.
Desde una perspectiva de plena competencia, resulta esencial evaluar si una empresa independiente habría asumido determinados costos en beneficio de otra entidad sin recibir una compensación adecuada. Este razonamiento, implícito en la decisión judicial, coincide con los estándares internacionales establecidos por la OCDE para la evaluación de servicios intragrupo y acuerdos de reparto de costos.
La ausencia de mecanismos claros de imputación y remuneración de los gastos cuestionados fue un elemento determinante para sustentar la posición de la administración tributaria.
Servicios intragrupo y expectativa de retribución
En el ámbito de los precios de transferencia, los servicios intragrupo deben cumplir ciertos criterios fundamentales:
- existencia efectiva del servicio,
- beneficio identificable para el receptor,
- y retribución consistente con condiciones de mercado.
El caso pone de manifiesto que, cuando estos elementos no se encuentran debidamente documentados, la administración puede considerar que la operación carece de sustancia económica suficiente. En tales circunstancias, el debate deja de centrarse en la determinación del precio arm’s length y se traslada hacia la naturaleza misma de la operación y su tratamiento fiscal.
La recalificación como respuesta a debilidades en la política de Precios de Transferencia
Un aspecto especialmente relevante es que la autoridad fiscal optó por una recalificación jurídica en lugar de un ajuste técnico de precios de transferencia. Este enfoque evidencia que, ante la falta de una política intragrupo sólida y documentada, las autoridades pueden recurrir a herramientas fiscales alternativas para proteger la base imponible.
Desde una perspectiva práctica, el caso demuestra que la ausencia de una adecuada política de precios de transferencia no solo expone a ajustes arm’s length, sino que puede derivar en consecuencias fiscales más amplias, incluyendo la aplicación de figuras como la distribución encubierta.
Implicancias prácticas para grupos multinacionales
El precedente analizado ofrece enseñanzas claras para la gestión fiscal y de precios de transferencia en grupos empresariales:
- La centralización de funciones y gastos debe ir acompañada de criterios de asignación coherentes y documentados.
- La prestación de servicios intragrupo requiere contratos, descripción de funciones y justificación económica.
- La falta de retribución o reembolso debe ser excepcional y plenamente sustentada.
- La documentación de precios de transferencia cumple un rol clave no solo en ajustes técnicos, sino como herramienta de defensa frente a recalificaciones fiscales.
Conclusiones
El caso Société Générale pone de relieve que el análisis fiscal de las operaciones intragrupo trasciende el ámbito estrictamente formal y se centra cada vez más en su sustancia económica. La correcta aplicación del principio de plena competencia resulta fundamental para evitar que determinadas prácticas sean cuestionadas bajo figuras fiscales de mayor impacto.
En este sentido, el caso confirma que una política robusta de precios de transferencia, adecuadamente implementada y documentada, no solo contribuye al cumplimiento normativo, sino que constituye un elemento clave de mitigación de riesgos frente a eventuales recalificaciones y contingencias fiscales significativas.
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Fuente: TPCases