El 15 de abril de 2025, la Corte Suprema Administrativa de Bulgaria emitió su sentencia en el caso Bulgaria vs Vitana 21 (Case No. 4022/925/2025), ratificando la evaluación fiscal que consideraba que los precios aplicados por Vitana 21 en ventas a partes relacionadas eran inferiores al valor de plena competencia (arm’s length). El conflicto gira en torno a ventas hechas por Vitana 21 -empresa registrada para efectos del IVA- hacia compañías vinculadas que luego revenden los bienes a clientes finales que no están registradas para el IVA. Las autoridades acusaron que esa cadena permitía una reducción indebida de la base imponible y elusión de obligaciones fiscales.
Este fallo adquiere particular relevancia en el contexto internacional de precios de transferencia, pues refuerza el uso del método Comparable Uncontrolled Price (CUP) para determinar si transacciones entre vinculadas se ajustan a las normas de mercado, y enfatiza la necesidad de que las empresas documenten su estructura de precios, sus comparables y realicen ajustes comparables adecuados bajo la normativa local aplicable.
Antecedentes fácticos
Vitana 21 vendía productos a partes relacionadas registradas para el IVA; esas partes, a su vez, revendían a clientes finales no registrados. Las autoridades tributarias búlgaras alegaron que los precios de Vitana 21 hacia vinculadas estaban por debajo del precio de mercado y que dicha diferencia afectaba tanto la base imponible como las obligaciones en materia de IVA. En primera instancia, se realizó una auditoría fiscal especial que recalculó la base imponible mediante el método CUP. Vitana 21 apeló ante el Tribunal Administrativo, pero este mantuvo en gran medida la evaluación original. Luego, la Corte Suprema rechazó la apelación de Vitana 21, confirmando que la autoridad había actuado correctamente en cuanto al procedimiento, al análisis del valor de mercado, y que la empresa no había aportado evidencia suficiente para justificar su estructura de precios o demostrar diferencias materiales que invalidaran la comparación.
Argumentación de las autoridades fiscales y judicial
La autoridad fiscal aplicó el método CUP para identificar transacciones independientes comparables con las ventas controladas de Vitana 21. Se apoyó en el reglamento local (Regulación No. H-9 de 14 de agosto de 2006) que exige hacer ajustes cuando existan diferencias entre transacciones controladas e independientes, en línea con estándares de precios de transferencia.
Una parte importante de la argumentación fue demostrar que no existía un lapso prolongado entre las transacciones controladas e independientes que justificara ajustar por cambios económicos significativos (artículo 14(1) del mencionado reglamento), y que el precio debía determinarse en la fecha del evento imponible, es decir, en el momento en que cambia la propiedad de los bienes. Vitana 21 intentó argumentar que sus ventas a vinculadas se hacían al por mayor (Wholesale), lo que justificaría precios más bajos, y que las comparaciones usadas eran para productos vendidos al detal (Retail), lo cual supuestamente implicaría condiciones diferentes. Sin embargo, la Corte observó que no se había proporcionado evidencia documentada de descuentos por volumen, ni datos fiables sobre las distinciones mayorista/minorista, ni otra lógica económica de la estructura de distribución que respaldara esa diferencia.
Relación con las Directrices de la OCDE y principios de precios de transferencia
Este caso ilustra varias dimensiones prácticas de las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE 2022:
- Se reafirma el principio de que el método CUP es especialmente fiable cuando se pueden identificar transacciones independientes comparables, productos o bienes muy similares, sin diferencias sustanciales que no puedan corregirse mediante ajustes. Vitana 21 no logró demostrar esas diferencias con datos suficientes.
- El caso subraya la importancia de los ajustes de comparabilidad: para eliminar efectos de diferencias económicas entre transacciones controladas e independientes, tipo de cliente, canal de venta (mayorista vs minorista), tamaño, volumen, descuento por cantidad, fecha del evento imponible, etc.
- Se evidencia también la carga de la prueba («burden of proof»): corresponde al contribuyente demostrar que sus transacciones están alineadas con valor de mercado cuando las autoridades presentan evidencia de que los precios no lo están. Vitana 21 no lo hizo satisfactoriamente.
Implicaciones prácticas para grupos multinacionales
De este fallo se desprenden varias conclusiones clave para las empresas que operan con transacciones vinculadas:
- Las estructuras de cadena de suministro, distribución o reventa (por ejemplo, operaciones donde una entidad relacionada interviene antes del cliente final) deben documentarse en detalle, incluyendo márgenes, descuentos, prácticas comerciales mayoristas/minoristas, volúmenes y condiciones de mercado.
- Las comparaciones deben apoyarse en datos internos o externos que sean realmente comparables. Si se usan comparables independientes, se deben demostrar equivalencias en producto, volumen, condiciones contractuales, y fecha.
- No basta con alegar diferencias si no hay evidencia concreta: distingue tu estructura de ventas, volumen, descuentos por cantidad, etc.
- La determinación del precio de mercado debe hacerse en la fecha del evento imponible, sin depender de supuestos de cambios económicos no justificados.
- Además, la empresa debe estar preparada para procedimientos especiales de auditoría, pues la autoridad tiene potestad legal para imponer ajustes si la comparación usada es insuficiente o defectuosa.
Conclusión
El fallo Bulgaria vs Vitana 21 fortalece la jurisprudencia internacional en precios de transferencia al confirmar que las autoridades fiscales tienen bases legales para recalcular bases imponibles cuando los precios entre vinculadas sean claramente inferiores al valor de plena competencia, siempre que se aplique adecuadamente el método CUP y se realicen ajustes razonables. La decisión evidencia que la capacidad de presentar evidencia técnica sólida es crucial para las empresas en este contexto.
Para multinacionales, este caso refuerza la urgencia de revisar sus políticas de precios de transferencia, asegurar que la documentación esté actualizada y que sus comparables sean tan precisos como sea posible. En última instancia, demuestra que la plena competencia no es solo una idea teórica, sino un estándar legal aplicado con rigor por los tribunales cuando los contribuyentes no cumplen con sus obligaciones de comprobación y transparencia.
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Fuente: TPCases