El caso AON Consulting Pvt. Ltd. vs Principal Commissioner of Income Tax, resuelto por el High Court de Delhi el 6 de febrero de 2025, representa un hito en la interpretación del alcance de los acuerdos bajo el Mutual Agreement Procedure (MAP) en el contexto de los precios de transferencia. Este análisis técnico expone los hechos clave, fundamentos jurídicos, implicancias fiscales internacionales y lecciones para las multinacionales.
Antecedentes del caso
AON Consulting Pvt. Ltd., sucesora legal de Hewitt Associates (India) Pvt. Ltd., es una subsidiaria totalmente controlada de AON PLC, con sede en Irlanda. La compañía opera en servicios de consultoría en recursos humanos, outsourcing de nómina y gestión de procesos de negocio, actividades sujetas a normas estrictas de precios de transferencia bajo el marco de la legislación india e internacional.
Durante el año fiscal en disputa, el Transfer Pricing Officer (TPO) realizó un ajuste en los precios de transferencia por un total de ₹44,06,38,092, discriminado en:
- ₹41,79,89,294 por transacciones con EE.UU., las cuales fueron resueltas mediante un acuerdo bajo el artículo 27 del DTAA entre India y EE.UU. a través del procedimiento MAP.
- ₹2,26,48,798 por transacciones con países no pertenecientes a EE.UU., sobre las cuales no existía un acuerdo MAP aplicable.
Controversia central
El conflicto surge cuando el Tribunal de Apelaciones del Impuesto sobre la Renta (ITAT) ordena aplicar el mismo marco del MAP -utilizado para resolver las transacciones con EE.UU.- a las transacciones con otras jurisdicciones que no participaron del acuerdo.
AON impugnó esta decisión ante el High Court, argumentando que: «El MAP es un mecanismo bilateral, voluntario y específico para resolver disputas entre autoridades fiscales de dos Estados contratantes, y no puede extenderse unilateralmente a transacciones fuera de su ámbito.»
Fundamentos jurídicos del fallo
El High Court falló a favor de AON Consulting, estableciendo principios jurídicos clave:
- Limitación del MAP: El tribunal afirmó que el MAP solo puede aplicarse a transacciones cubiertas expresamente por el acuerdo bilateral entre las autoridades competentes de los países contratantes.
- Vulneración del Principio de Legalidad: La aplicación extensiva del MAP a transacciones no cubiertas carece de sustento legal y contraviene el artículo 92C de la Ley del Impuesto sobre la Renta de 1961 (Income Tax Act), que exige la evaluación independiente de los precios de transferencia según el principio de plena competencia (arm’s length principle).
- No precedente: Las resoluciones bajo el MAP no pueden fungir como precedente vinculante para otras jurisdicciones, en ausencia de un acuerdo bilateral con esas jurisdicciones.
El tribunal recordó que los ajustes de precios de transferencia deben efectuarse conforme a la Regla 10B del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de 1962 (Income Tax Rules), respetando las particularidades de cada jurisdicción y cada conjunto de transacciones.
Implicancias fiscales y prácticas
Para las Multinacionales:
- Segregación de jurisdicciones: Las empresas deben evaluar separadamente los riesgos de precios de transferencia según la jurisdicción de cada contraparte relacionada.
- Estrategia MAP: El uso del MAP debe ser parte de una estrategia coordinada de resolución de disputas, no una herramienta de cobertura universal.
Para las Autoridades fiscales:
- Respeto al alcance bilateral del MAP: El fallo establece un precedente para que las autoridades fiscales se abstengan de extender el resultado de un MAP a situaciones no incluidas en el acuerdo original.
Conclusión
Este fallo consolida el principio de que los precios de transferencia deben evaluarse en función de criterios jurídicos y económicos independientes, no por analogía o conveniencia administrativa. Reitera la necesidad de que los contribuyentes y las autoridades respeten los límites de los mecanismos de resolución de disputas internacionales.
En un entorno de creciente fiscalización global, el caso AON Consulting reafirma la importancia de una política robusta de precios de transferencia, acompañada de documentación detallada y estrategias de defensa sólidas.
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Fuente: https://academyoftaxlaw.com/india-vs-aon-consulting-transfer-pricing-case/