El financiamiento intragrupo constituye una de las áreas más sensibles dentro de la fiscalidad internacional contemporánea. En un contexto de mayor escrutinio por parte de las administraciones tributarias y de implementación de estándares BEPS, la interacción entre las reglas de thin capitalization y el principio de plena competencia en precios de transferencia adquiere una relevancia estratégica.
Si bien ambas disciplinas persiguen objetivos distintos —la limitación de la erosión de base imponible mediante intereses excesivos y la correcta valoración de transacciones entre vinculadas— en la práctica convergen en un punto técnico común: la validación económica del endeudamiento intragrupo.
No basta con cumplir un ratio legal de deducibilidad. Es indispensable demostrar que la deuda es consistente con lo que partes independientes habrían pactado en circunstancias comparables.
Desde la perspectiva internacional, este análisis opera en dos planos complementarios:
(i) la aplicación de reglas domésticas de limitación de intereses (thin capitalization o interest limitation), y
(ii) la verificación, bajo precios de transferencia, de que el endeudamiento y su remuneración se alinean con lo que partes independientes habrían aceptado. En consecuencia, el cumplimiento de un ratio legal no sustituye la necesidad de sustento económico y comparabilidad arm’s length.
Naturaleza económica del financiamiento: deuda o capital
El primer nivel de análisis no es cuantitativo, sino cualitativo. Antes de discutir tasas de interés o límites porcentuales, debe determinarse si el instrumento financiero intragrupo tiene sustancia económica como deuda.
Un préstamo genuino supone, entre otros elementos:
- Obligación real de reembolso.
- Capacidad razonable de pago por parte del prestatario.
- Remuneración acorde al riesgo asumido.
- Condiciones contractuales consistentes con prácticas de mercado.
Cuando una entidad presenta niveles de apalancamiento que no serían aceptables para un financiador independiente, el supuesto préstamo puede perder su naturaleza económica. En tales casos, la re-caracterización parcial o total como aporte de capital se convierte en un riesgo técnico concreto.
Aquí se observa la primera intersección con las reglas de thin capitalization: un endeudamiento que supera los límites económicos del mercado puede ser cuestionado incluso si formalmente cumple con la normativa doméstica de deducibilidad.
Capacidad de endeudamiento y perfil crediticio
La determinación del monto de deuda defendible bajo el principio de plena competencia exige acreditar que un tercero independiente habría concedido —y el prestatario habría podido asumir— un nivel equivalente de financiamiento. Este análisis parte de la capacidad real de generación de flujos de caja, la estabilidad del modelo de negocio y el perfil de riesgo operativo de la entidad. No resulta coherente atribuir elevados niveles de apalancamiento a entidades con funciones limitadas o márgenes rutinarios si su sustancia económica no respalda tal exposición financiera.
En particular, si las proyecciones financieras razonables muestran que la entidad no cuenta con capacidad para servir el préstamo en sus términos, un prestamista independiente no habría otorgado ese monto. En esos supuestos, el análisis puede concluir que solo una parte del financiamiento es tratable como deuda a efectos de plena competencia, quedando el exceso fuera del monto a remunerar como interés.
Un elemento central es la estimación del rating crediticio autónomo, que permite aproximar cómo sería evaluada la entidad en el mercado sin respaldo automático del grupo. A partir de dicha calificación se determina tanto el volumen razonable de endeudamiento como las condiciones financieras consistentes con mercado. El eventual apoyo implícito del grupo debe analizarse con rigor y no puede presumirse para justificar estructuras excesivamente apalancadas.
En este contexto, el análisis no se limita a fijar una tasa arm’s length, sino que exige validar la coherencia integral de la estructura de capital. Cuando el nivel de deuda responde principalmente a objetivos fiscales y no a fundamentos financieros sólidos, aumenta significativamente el riesgo de ajustes y re-caracterizaciones en sede fiscal.
Determinación de la tasa de interés arm’s length
Una vez validada la naturaleza y el monto de la deuda, corresponde establecer la remuneración acorde con el riesgo asumido.
La tasa de interés debe reflejar:
- El perfil crediticio del prestatario.
- La moneda y plazo del instrumento.
- La existencia de garantías.
- Condiciones comparables observables en el mercado.
- Eventuales efectos de apoyo implícito del grupo.
Sin embargo, incluso una tasa correctamente determinada puede resultar irrelevante si el nivel de deuda es excesivo desde una perspectiva económica. Es decir, el análisis de precios de transferencia no puede compensar una estructura de capital artificial.
La interacción con thin capitalization es evidente: mientras la norma doméstica puede permitir la deducción hasta cierto porcentaje del EBITDA, el análisis arm’s length puede exigir una reducción adicional del monto financiado.
Riesgos derivados de una estructura inconsistente
Cuando la estructura de capital intragrupo no se encuentra debidamente alineada con el principio de plena competencia, los riesgos fiscales trascienden la mera limitación de deducibilidad y pueden generar impactos estructurales en la posición tributaria del grupo. En escenarios de fiscalización, las administraciones no se limitan a verificar el cumplimiento formal de ratios legales, sino que analizan la racionalidad económica del endeudamiento, la sustancia financiera de la entidad prestataria y la coherencia global de la política de financiamiento.
En este contexto, los principales riesgos incluyen:
- Re-caracterización de deuda como capital:
Cuando el nivel de apalancamiento no sería aceptado por un financiador independiente, la autoridad puede considerar que el supuesto préstamo carece de sustancia como deuda, reclasificándolo total o parcialmente como aporte de capital. Esto implica la pérdida de deducibilidad de intereses y la alteración de la base imponible.
- Ajustes primarios sobre intereses deducibles:
Incluso si la deuda es reconocida como tal, puede ajustarse el monto del principal o la tasa de interés si no se consideran arm’s length. Ello genera incrementos directos en la renta gravable de la entidad prestataria.
- Ajustes secundarios:
Derivados del ajuste primario, pueden configurarse dividendos presuntos o distribuciones encubiertas, generando retenciones adicionales o efectos fiscales colaterales en otras jurisdicciones del grupo.
- Doble imposición:
Si la jurisdicción del prestamista no reconoce el ajuste efectuado en la jurisdicción del prestatario, el mismo flujo financiero puede terminar gravado dos veces, afectando la carga tributaria consolidada.
- Incremento del riesgo de controversias internacionales:
Las discrepancias en la caracterización o valoración del financiamiento intragrupo pueden derivar en procedimientos de acuerdo mutuo (MAP), arbitrajes o litigios prolongados, con costos financieros y reputacionales significativos.
La experiencia demuestra que una estructura financieramente inconsistente no solo incrementa la exposición fiscal inmediata, sino que también debilita la posición técnica del grupo frente a auditorías complejas y revisiones multilaterales.
Enfoque técnico integral
Un enfoque robusto exige integrar ambos análisis:
- Evaluación económica previa del nivel óptimo de capitalización.
- Determinación del rating crediticio individual.
- Análisis comparativo de mercado para la tasa de interés.
- Documentación contemporánea que sustente decisiones financieras.
- Revisión periódica ante cambios en entorno económico o estructura del grupo.
La coherencia entre la disciplina financiera corporativa y la política de precios de transferencia constituye el principal mecanismo de defensa ante eventuales cuestionamientos fiscales.
Enfoque estratégico para estructuras financieras intragrupo
La thin capitalization y los precios de transferencia no constituyen disciplinas aisladas, sino dimensiones complementarias de un mismo análisis: la validación económica del financiamiento intragrupo. El estándar internacional exige demostrar no solo que la tasa pactada es arm’s length, sino que el volumen de endeudamiento responde a parámetros financieros que un tercero independiente habría aceptado en circunstancias comparables.
En un entorno de mayor fiscalización y sofisticación técnica, la coherencia entre política financiera, sustancia económica y documentación de precios de transferencia se convierte en un elemento crítico para mitigar contingencias y evitar controversias internacionales.
En TPC Group, como empresa especializada en precios de transferencia, asistimos a los grupos multinacionales en la evaluación integral de sus estructuras de capital, el análisis de capacidad de endeudamiento y la documentación técnica del financiamiento intragrupo, fortaleciendo su posición frente a revisiones fiscales complejas y estándares internacionales exigentes.
Fuente: OCDE-Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions (Sección B – C)