La delimitación precisa de las transacciones basadas en la conducta real de las partes es hoy un estándar exigido por las autoridades globales. Un fallo reciente del Tribunal Regional de la República Checa (Caso n.º 15 Af 10/2023 – 128, enero de 2026), tras una remisión del Tribunal Supremo Administrativo, subraya que la ausencia de un contrato formal no exime a las empresas de cumplir con el principio de plena competencia.
Desafíos en la consistencia de los ajustes de precios
En procesos de reestructuración o cambios en el modelo operativo, las empresas suelen implementar instrucciones de la matriz que alteran sus funciones y riesgos. El desafío surge cuando estas decisiones no se traducen en una compensación adecuada. Para las autoridades fiscales, cualquier beneficio económico transferido o riesgo asumido sin una retribución de mercado constituye una desviación que justifica un ajuste en los precios de transferencia.
El caso Hitachi Astemo: Conducta real y compensación
El litigio analizó cómo una instrucción de la matriz llevó a la subsidiaria checa a invertir en nueva producción para el grupo con una compensación nula. El Tribunal Supremo Administrativo determinó que, independientemente de la falta de un contrato escrito, la conducta real generó un acuerdo de facto que una empresa independiente no habría aceptado sin garantías de retorno o una compensación inmediata. El Tribunal Regional, en su sentencia de remisión, anuló la liquidación inicial al considerar que la autoridad fiscal no logró probar adecuadamente la cuantificación de dicha compensación ni utilizó datos comparables suficientes.
Carga de la prueba y criterios de valoración
El fallo es una victoria para el rigor metodológico: aunque se reconoció que la transacción existía por la conducta de las partes, se exigió a la administración tributaria que la cuantificación del ajuste se base en un precio de referencia sólido. No basta con identificar una desviación; la autoridad debe seleccionar y justificar un método de valoración y realizar los ajustes de comparabilidad necesarios antes de determinar un precio administrativamente.
Evolución de la fiscalización internacional
Este caso refuerza la aplicación del Capítulo IX de las Directrices de la OCDE sobre reestructuraciones de negocios. Las administraciones tributarias están dejando de enfocarse solo en los papeles para analizar los flujos económicos reales. La justicia checa ha establecido que el análisis debe ser integral: identificar la transacción por la conducta, pero valorarla con rigor técnico.
Recomendaciones para las empresas multinacionales
Para gestionar los riesgos derivados de cambios operativos, se aconseja:
- Delineación de Transacciones: Identificar qué funciones y riesgos se están asumiendo realmente, más allá de lo que digan los contratos.
- Justificación de la Racionalidad Comercial: Documentar por qué una empresa independiente aceptaría las condiciones impuestas por el grupo.
- Pruebas de Comparabilidad Robustas: Mantener datos que respalden cualquier decisión de inversión o cambio en el modelo de rentabilidad.
- Asesoramiento Especializado: Contar con expertos que validen la sustancia económica de las operaciones intercompany antes de que sean detectadas en una auditoría.
Conclusión
La «sustancia sobre la forma» no es solo un concepto teórico; es la base de las auditorías modernas. El caso de Hitachi en la República Checa demuestra que, si bien la conducta define la transacción, la autoridad fiscal tiene la carga de probar el valor de mercado con datos comparables y métodos justificados. La transparencia operativa y una valoración técnica sólida son las mejores defensas contra la doble imposición.
TPC Group, como empresa especializada en precios de transferencia, asesora a grupos multinacionales en la evaluación de sus procesos de reestructuración y en la defensa técnica de sus operaciones intercompany, garantizando que la sustancia económica de sus acuerdos prevalezca ante las fiscalizaciones internacionales y se alinee con los estándares globales de la OCDE.
Fuente: TPcases