En una reciente y significativa sentencia (Caso No. 2017-5069(IT)G, marzo de 2026), la Tax Court de Canadá ha resuelto a favor de ExxonMobil Canada Resources Company, validando la deducibilidad de costos relacionados con estudios de factibilidad en proyectos de infraestructura. Este fallo es crucial para las multinacionales del sector extractivo y energético, ya que clarifica la interpretación de la «racionalidad comercial» en transacciones entre partes relacionadas.
La disputa se centraba en si el pago de dichos costos bajo un acuerdo con una parte no residente cumplía con el principio de arm’s length o si, por el contrario, representaba un beneficio indebido conferido a la matriz extranjera.
El conflicto: Cuestionamiento a la deducibilidad y retenciones de impuestos
La autoridad tributaria canadiense (CRA) había ajustado las declaraciones de la compañía bajo la sección 247(2) de la Ley del Impuesto sobre la Renta, argumentando que los términos del acuerdo de participación en los costos de factibilidad diferían de lo que pactarían partes independientes. Además, el CRA impuso una retención de impuestos (Part XIII) de CAD 1,810,391, alegando que el pago constituía un beneficio para la entidad matriz.
Los argumentos del fisco se basaban en:
- Falta de racionalidad comercial: La autoridad sostenía que la transacción carecía de un propósito de negocio legítimo para la filial canadiense.
- Readecuación de términos: El intento de limitar o denegar la deducción basándose en que una entidad independiente no habría incurrido en tales gastos en las mismas condiciones.
La decisión de la Corte: Reconocimiento de la sustancia económica
La Tax Court de Canadá revocó los ajustes del CRA, concluyendo que los costos por estudios de factibilidad fueron gastos comerciales genuinos incurridos con el fin de generar ingresos. Los puntos clave que inclinaron la balanza a favor del contribuyente fueron:
- Participación Legítima: La Corte encontró que la filial canadiense era un participante pleno en el proyecto con razones comerciales legítimas para su involucramiento.
- Propósito de Generar Renta: Se validó que los gastos estaban directamente vinculados a la búsqueda de ingresos futuros para la operación en Canadá, cumpliendo con los principios generales de deducibilidad.
- Inaplicabilidad del Ajuste de TP: El tribunal determinó que la sección 247(2) no era aplicable para denegar la deducción, ya que no se demostró que los términos fueran inconsistentes con lo que terceros habrían acordado.
- Anulación de Retenciones: Al no existir un beneficio conferido injustificadamente a la matriz, la evaluación del impuesto sobre retenciones fue anulada totalmente.
Implicancias en Precios de Transferencia y Planificación Global
Este caso resalta una diferencia fundamental en la defensa de Precios de Transferencia: la importancia de alinear el riesgo con el control y la capacidad financiera. Mientras que en otros casos (como el reciente en Italia contra Shell) el contribuyente falló por falta de prueba, ExxonMobil logró demostrar que su participación en los costos era consistente con su rol funcional.
La relevancia para las empresas radica en:
- Defensa de Proyectos Proyectivos: Los gastos en etapas tempranas (factibilidad, diseño, prospección) son deducibles si existe una narrativa de negocio coherente que justifique la expectativa de rentabilidad local.
- Carga de la Prueba sobre la Racionalidad: Aunque el fisco puede cuestionar la lógica de una transacción, la Corte demuestra que, si hay sustancia económica y alineación con los objetivos del negocio, el principio de plena competencia debe prevalecer.
Relevancia para el cumplimiento y la gestión de riesgos
Para los grupos multinacionales, este fallo subraya la necesidad de realizar un Análisis Funcional detallado antes de implementar acuerdos de compartición de costos. La visibilidad de estos gastos bajo los reportes de transparencia fiscal hace que cualquier «beneficio conferido» sea detectado rápidamente por las autoridades.
En este entorno, resulta vital:
- Documentar la lógica del proyecto: No solo el costo, sino el porqué de la participación de la filial en esa fase específica.
- Alinear el CbCR con los estudios técnicos: Asegurar que los datos financieros reportados públicamente reflejen la realidad de los gastos de inversión y desarrollo local.
Conclusión:
El fallo de la Tax Court de Canadá a favor de ExxonMobil confirma que las autoridades fiscales no pueden simplemente recaracterizar transacciones comerciales genuinas bajo el pretexto de precios de transferencia si existe una base comercial sólida. La clave del éxito en litigios de esta naturaleza es la consistencia entre la política fiscal y la estrategia operativa del grupo.
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Fuente: TPCases