En junio de 2026, la SUNAT actualizó su Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal, incorporando 11 nuevos esquemas a los 24 que ya integraban el documento desde 2020. Esta actualización refleja el fortalecimiento de los mecanismos de fiscalización de la administración tributaria y pone especial atención en las operaciones de financiamiento entre partes vinculadas.
Entre los nuevos esquemas incorporados, tres de los nuevos esquemas incorporados presentan un elemento común: estructuras jurídicas que, pese a adoptar diferentes formas contractuales, son consideradas por SUNAT como operaciones de financiamiento sujetas a las reglas de Precios de Transferencia. El mensaje es claro: la evaluación tributaria se centra cada vez más en la sustancia económica de las operaciones y no únicamente en la forma jurídica elegida por las partes.
Tres estructuras que SUNAT considera de especial atención
1. Aportes de capital que, en la práctica, funcionan como préstamos
El primer esquema describe una situación en la que una empresa extranjera transfiere recursos a su vinculada peruana registrándolos como una capitalización en trámite. Sin embargo, con el transcurso del tiempo el aporte nunca llega a formalizarse y el dinero es devuelto íntegramente al aportante.
Durante el proceso de fiscalización, el intercambio internacional de información permitió identificar que existía una obligación de restitución desde el inicio de la operación y que las concesiones mineras de la empresa peruana habían sido otorgadas como garantía hipotecaria. Estos elementos llevaron a SUNAT a considera que los hechos descritos permiten advertir que la operación podría corresponder, en esencia, a un préstamo y no a un verdadero aporte de capital.
2. Financiamiento canalizado mediante una sociedad intermedia
El segundo esquema analiza una estructura en la que una matriz aporta capital a una subsidiaria peruana, la cual posteriormente entrega esos mismos recursos a otra empresa vinculada mediante un contrato de mutuo.
Posteriormente, diversas operaciones societarias —incluyendo la venta de acciones y una fusión por absorción— permiten extinguir la estructura inicial y cancelar obligaciones financieras del grupo sin generar la tributación correspondiente sobre los intereses.
Para SUNAT, el análisis conjunto de todas las operaciones evidencia una estructura de financiamiento intragrupo cuyo tratamiento tributario debe evaluarse conforme a las reglas de Precios de Transferencia.
3. Asociaciones en participación utilizadas como mecanismos de financiamiento
El tercer esquema corresponde a contratos de asociación en participación mediante los cuales una empresa extranjera entrega recursos a una vinculada peruana.
Aunque formalmente la operación se presenta como un contrato asociativo, SUNAT identifica diversos elementos que evidencian una naturaleza distinta: participación mínima en las utilidades, inexistencia de riesgo económico real para el aportante, ausencia de participación en pérdidas y devolución garantizada del capital al finalizar el contrato.
Bajo estas circunstancias, la administración tributaria considera que la operación podría ser reclasificada económicamente a un préstamo, con las consecuencias tributarias que ello implica respecto de la retención sobre intereses y las limitaciones aplicables a la deducción de gastos financieros.
La sustancia económica prevalece sobre la forma jurídica
Los tres esquemas incorporados por SUNAT comparten un mismo criterio de análisis: la calificación tributaria de una operación no depende exclusivamente del nombre asignado en los contratos ni del tratamiento contable otorgado por las partes.
Cuando las operaciones se realizan entre empresas vinculadas, la administración tributaria evalúa si las condiciones económicas reflejan la verdadera naturaleza de la transacción. En consecuencia, la determinación del valor de mercado, así como la eventual existencia de intereses implícitos, debe sustentarse considerando la realidad económica de la operación.
Este enfoque resulta consistente con los principios desarrollados por las Directrices de la OCDE sobre Precios de Transferencia, que priorizan el análisis de la conducta efectiva de las partes y de las funciones, riesgos y activos involucrados.
Principales señales de riesgo identificadas por SUNAT
A partir de los esquemas publicados, es posible identificar algunos factores que incrementan el riesgo de fiscalización:
- Existencia de garantías incompatibles con la naturaleza jurídica declarada de la operación.
- Obligaciones de devolución del capital pactadas de manera expresa o implícita desde el inicio.
- Ausencia de un riesgo económico real para quien realiza el supuesto aporte.
- Flujos financieros que, mediante diversas operaciones societarias, permiten que los recursos regresen al mismo grupo económico.
- Inconsistencias entre la documentación contractual, los registros contables y la ejecución efectiva de la operación.
La presencia de uno o varios de estos elementos puede llevar a la administración tributaria a reclasificar la operación y exigir los correspondientes ajustes tributarios.
Una tendencia que refuerza la fiscalización internacional
La incorporación de tres esquemas con características similares dentro de una misma actualización del catálogo evidencia una tendencia clara en la estrategia de fiscalización de SUNAT. La administración viene fortaleciendo su capacidad para identificar estructuras de financiamiento intragrupo mediante el uso de herramientas de análisis económico y del intercambio internacional de información.
Resulta especialmente relevante que, en algunos de los casos publicados, la evidencia determinante provino de información obtenida en otras jurisdicciones, lo que confirma la creciente cooperación entre administraciones tributarias y la importancia de mantener una documentación consistente en todos los países donde opera un grupo multinacional.
La importancia de revisar las operaciones de financiamiento intragrupo
En este contexto, las empresas con operaciones entre partes vinculadas deberían revisar no solo la determinación de las tasas de interés utilizadas, sino también la coherencia económica y jurídica de toda la estructura de financiamiento.
La documentación de Precios de Transferencia debe demostrar que la naturaleza de la operación responde efectivamente a la realidad económica, respaldando de manera consistente las condiciones contractuales, financieras y contables adoptadas por las partes.
En TPC Group asesoramos a grupos multinacionales en la planificación, documentación y defensa de sus operaciones de Precios de Transferencia en América Latina. La reciente actualización del Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal de SUNAT confirma la importancia de evaluar integralmente las operaciones de financiamiento intragrupo, fortaleciendo la documentación y el sustento económico de cada transacción para reducir contingencias frente a una eventual fiscalización.
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