Cuando un grupo multinacional transfiere, licencia o reestructura la propiedad de un intangible entre partes relacionadas, el número que finalmente aparece en el contrato —el Precio de la transferencia o la tasa de regalía pactada— suele recibir toda la atención. Lo que sostiene ese número frente a una fiscalización, sin embargo, es un documento distinto y menos visible: la memoria de valorización, que explica cómo se llegó a esa cifra y por qué las premisas utilizadas son razonables.
Un intangible correctamente valorado en los papeles de trabajo, pero respaldado por una memoria débil o incompleta, puede seguir siendo vulnerable frente a la autoridad tributaria.
Los elementos que no pueden faltar en el documento
Una memoria de valorización defendible debe identificar con precisión el intangible objeto de la operación —su naturaleza, alcance y estado de desarrollo al momento de la transacción— y vincular esa identificación con el análisis DEMPE, considerando quién desarrolló, mejoró, mantuvo, protegió y explotó el activo, así como las funciones realizadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos por las partes en relación con el intangible.
Este análisis funcional permite comprender cómo las actividades y contribuciones de las distintas entidades se relacionan con la creación de valor del intangible y constituye un elemento relevante para sustentar la remuneración que corresponde a cada parte, sin que la titularidad jurídica del activo determine por sí sola la atribución de los beneficios derivados de su explotación.
Sin esa conexión explícita entre el análisis funcional y la valorización, el ejercicio numérico puede quedar desconectado del análisis de las funciones realizadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos por las partes, dificultando la justificación de cómo se atribuye el valor económico asociado al intangible y de la remuneración que corresponde a cada entidad.
El documento debe, además, explicar la metodología o técnica de valorización seleccionada —por ejemplo, técnicas basadas en flujos de caja descontados u otros enfoques apropiados según las características del intangible— y justificar por qué resulta adecuada considerando la naturaleza del activo, la información disponible y las circunstancias de la operación.
No basta con aplicar una metodología; es necesario explicar por qué esa metodología constituye una base razonable para estimar el valor del intangible.
La memoria debería considerar también la perspectiva económica de ambas partes de la operación. En particular, resulta relevante evaluar las alternativas económicamente viables para el transferente y el adquirente y determinar si las condiciones pactadas resultan consistentes con las alternativas económicas que cada parte tendría si la operación no se llevara a cabo.
Este análisis permite complementar la valorización del intangible con la perspectiva de cada parte y evaluar si el precio o las condiciones de la transacción resultan económicamente razonables para ambas, en función de los beneficios esperados y de las alternativas disponibles.
Las proyecciones financieras: el punto donde más se debilitan las memorias
Una de las secciones más sensibles de cualquier memoria de valorización es la que contiene las proyecciones financieras utilizadas para estimar flujos futuros.
Una memoria sólida debe documentar expresamente los supuestos que sustentan dichas proyecciones —tasas de crecimiento, márgenes esperados, vida útil del intangible, tasa de descuento y demás variables relevantes— y explicar la base utilizada para construirlos al momento de la transacción.
La trazabilidad de estos supuestos hacia planes de negocio, información financiera, datos de mercado u otra evidencia disponible en ese momento resulta especialmente relevante para demostrar que las proyecciones no fueron elaboradas únicamente para alcanzar un resultado determinado.
Esta cuestión cobra mayor importancia cuando la operación involucra intangibles de difícil valoración (Hard-to-Value Intangibles o HTVI).
Las Directrices de la OCDE consideran HTVI a determinados intangibles o derechos sobre intangibles respecto de los cuales, al momento de la transferencia, no existen comparables fiables y existe una elevada incertidumbre respecto de las proyecciones de flujos futuros o de los supuestos utilizados en su valorización.
En estos casos, una desviación significativa entre las proyecciones ex ante y los resultados ex post puede ser utilizada por la administración tributaria como evidencia para evaluar la razonabilidad de la valoración original.
Frente a este riesgo, una defensa especialmente relevante consiste en contar con documentación contemporánea que permita demostrar la razonabilidad de las proyecciones, los supuestos y las probabilidades consideradas al momento de la transacción, así como explicar posteriormente cualquier desviación significativa respecto de los resultados efectivamente obtenidos.
La sensibilidad de las variables, no solo el resultado puntual
Una memoria de valorización preparada con rigor debería incluir, como buena práctica, un análisis de sensibilidad que muestre cómo varía el resultado ante cambios razonables en las principales variables utilizadas.
Entre ellas pueden encontrarse la tasa de descuento, las tasas de crecimiento, la vida útil proyectada o determinados márgenes operativos.
Este análisis permite observar si el valor obtenido depende excesivamente de un supuesto específico o si se mantiene dentro de un rango razonable bajo diferentes escenarios plausibles.
Más que presentar una única cifra como resultado absoluto, el análisis de sensibilidad ayuda a demostrar la robustez de las premisas utilizadas en el ejercicio de valorización.
Por qué la fecha del documento importa tanto como su contenido
Al igual que ocurre con otros documentos de precios de transferencia, una memoria preparada de manera contemporánea a la transacción ofrece una base documental más sólida para demostrar qué información, proyecciones y supuestos estaban disponibles al momento de realizar la valorización.
Esto resulta especialmente relevante en operaciones con intangibles, donde los resultados futuros pueden diferir significativamente de las expectativas iniciales.
Cuando la documentación se prepara meses o años después de la operación, puede resultar más difícil demostrar que las premisas utilizadas reflejaban realmente la información disponible en la fecha de la transacción y que no fueron ajustadas retrospectivamente a partir de resultados ya conocidos.
Por ello, la memoria debería contar con una adecuada trazabilidad documental, incluyendo fecha de preparación, fuentes utilizadas, responsables, supuestos considerados y control de versiones.
En TPC Group elaboramos memorias de valorización de intangibles orientadas a documentar de manera trazable las premisas, la metodología y los análisis que sustentan cada resultado, con el objetivo de fortalecer la consistencia técnica de la valorización frente a una eventual revisión de la autoridad tributaria.
Fuente:
OCDE — Directrices de Precios de Transferencia 2022, Capítulo VI y Anexo II sobre Intangibles de Difícil Valoración (HTVI).