El presente artículo analiza en profundidad el fallo de la Corte di Cassazione (Corte Suprema de Italia) en el caso Italy vs De Grisogono Italia s.r.l., sentencia 29089/2025 de noviembre de 2025. Este caso constituye un hito jurisprudencial reciente en materia de precios de transferencia, pues aborda cuestiones críticas sobre la aplicación del método del margen neto transaccional (TNMM) en estructuras de distribución de bajo riesgo (distribuidoras de riesgo limitado), la selección de comparables, el análisis de comparabilidad, así como la interacción de ajustes por precios de transferencia con IVA.
El fallo no solo clarifica criterios técnicos esenciales, sino que también refuerza la importancia de la documentación económica y funcional como elemento para acreditar la plena competencia de las transacciones intragrupo.
Por su parte, este precedente reafirma estándares que hoy son indispensables para la práctica profesional, especialmente en materia de selección de comparables, sustancia económica y defensa técnica ante fiscalizaciones, aspectos que asesores fiscales y departamentos de cumplimiento deben dominar.
Contexto fáctico y estructura de la operación
- La entidad controlada es De Grisogono Italia s.r.l., compañía italiana dedicada a la comercialización de relojes y joyas de lujo mediante boutiques en Roma y Porto Cervo. Sus productos son adquiridos de la matriz suiza De Grisogono SA, único centro de producción del grupo.
- Resulta relevante destacar que el sector lujo en Italia opera bajo modelos de distribución altamente controlados, donde la identidad de marca, la experiencia boutique y las políticas comerciales centralizadas influyen significativamente en la caracterización funcional de los distribuidores. Esta información permite reforzar técnicamente la clasificación de la entidad como distribuidora de riesgo limitado.
- Para los ejercicios 2014–2016, De Grisogono Italia documentó sus transacciones intragrupo utilizando el método del margen neto transaccional (TNMM), adoptando un «net cost plus» como indicador de rentabilidad, considerando que la entidad operaba como una distribuidora de riesgo limitado (low-risk / limited-risk distributor).
- Tras una auditoría fiscal, la autoridad tributaria italiana (Agenzia delle Entrate) cuestionó la rentabilidad declarada: aceptó la aplicación del TNMM, pero rechazó tanto el nivel de rentabilidad utilizado como las empresas comparables seleccionadas. Utilizando la base de datos AIDA, elaboró su propio conjunto de comparables externos y evaluó márgenes basados en EBIT, concluyendo que las pérdidas persistentes de la filial indicaban que los precios pagados a la matriz suiza no se ajustaban al principio de plena competencia (arm’s-length). Además, la autoridad impugnó la amortización de plusvalías («goodwill») y el tratamiento en materia de IVA de ciertas ventas consideradas exportaciones.
- De acuerdo con publicaciones especializadas, la autoridad también sostuvo que la entidad italiana generaba un valor de marca asociado a la boutique y experiencia de lujo, argumento que buscaba cuestionar su perfil de riesgo limitado. Aunque este punto no prosperó en tribunales, constituye un aspecto doctrinal relevante para identificar cómo las administraciones fiscales evalúan elementos cualitativos del negocio.
- En consecuencia, se formularon ajustes adicionales tanto de impuesto sobre la renta / impuesto corporativo como de IVA.
Estos hechos desencadenaron un litigio en sede administrativa y judicial que escaló hasta la Corte Suprema.
Desarrollo del litigio: instancias administrativas y judiciales
- Instancia administrativa – Comisión Provincial de Impuestos: al revisar la impugnación presentada por De Grisogono Italia, anuló los ajustes por precios de transferencia, señalando que el «benchmarking» realizado por la autoridad era defectuoso; también anuló los ajustes de IVA, considerando que las ventas controvertidas correspondían a exportaciones a clientes fuera de la UE y no a ventas libres para viajeros.
- Instancia de apelación – Comisión Regional de Impuestos: confirmó la decisión de la instancia provincial. Con base en jurisprudencia sobre TNMM y análisis de comparabilidad, sostuvo que la autoridad tributaria no había realizado un análisis suficientemente detallado de los factores de comparabilidad, por lo que su selección de comparables era inadecuada.
- Impugnación ante la Corte Suprema: la Agenzia delle Entrate interpuso recurso de casación, cuestionando la valoración de los hechos y la metodología adoptada por las instancias anteriores. La autoridad insistió en que la existencia de pérdidas recurrentes invalidaba automáticamente el perfil de riesgo limitado, argumento que la Corte consideró insuficiente al no estar respaldado por un análisis funcional completo.
Decisión de la Corte Suprema y fundamentos técnicos-jurídicos
La Corte Suprema desestimó el recurso y confirmó la decisión favorable a la empresa. Los puntos clave de su fundamentación son los siguientes:
- Reafirmó que, para aplicar correctamente el método TNMM conforme al artículo 110(7) del TUIR (código fiscal italiano), resulta indispensable una selección cuidadosa de comparables y un análisis exhaustivo de todos los factores de comparabilidad relevantes – no sólo datos financieros, sino también términos contractuales, circunstancias económicas, condiciones de mercado, funciones y riesgos asumidos, estrategias comerciales y estructura organizativa.
- Entendió que la evaluación realizada por la Comisión Regional sobre la improcedencia del «benchmarking» de la autoridad tributaria correspondía a una valoración de la prueba («fact-finding») y que, conforme a la doctrina procesal del derecho italiano, no resultaba susceptible de revisión en sede de casación (salvo error de derecho). Por tanto, la Corte limitó su análisis a la conformidad del razonamiento jurídico, no reabriendo de facto todo el análisis comparativo.
- En lo referente al IVA, la Corte declaró inadmisible el fundamento de la autoridad tributaria: para aceptarlo, se requeriría una nueva valoración de hechos ya decididos por los tribunales inferiores, lo cual excede la función de casación. En consecuencia, los ajustes de IVA quedaron definitivamente anulados.
Con ello, el fallo establece un precedente sólido sobre los estándares de razonabilidad, sustancia económica y exhaustividad exigidos en análisis de precios de transferencia.
Análisis técnico-doctrinal: implicancias y lecciones para la práctica
Validez del TNMM en estructuras de bajo riesgo
El fallo confirma que el TNMM es un método plenamente válido para entidades que desempeñan funciones limitadas y asumen pocos riesgos. Esto coincide con jurisprudencia italiana previa que reconoce la flexibilidad metodológica en precios de transferencia. En sectores como el lujo, donde la centralización estratégica y la protección de marca son frecuentes, esta sentencia reafirma que el hecho de pertenecer a una industria con fuerte posicionamiento comercial no convierte automáticamente a un distribuidor en generador de intangibles locales.
Importancia del análisis integral de comparabilidad
El fallo subraya que la mera existencia de datos comparables financieros no basta. Los «factores de comparabilidad» exigidos por las directrices internacionales – condiciones contractuales, funciones, riesgos, estructura empresarial, mercado, estrategia comercial, entre otros – deben ser analizados de forma exhaustiva y documentada. Esto impone un estándar elevado de documentación, análisis funcional y económico, lo que refuerza la necesidad de informes de precios de transferencia que contengan no sólo datos contables, sino también sustancia económica y justificación de negocio.
Seguridad jurídica y limitaciones del control fiscal en casación
Al limitar la revisión en sede de casación a cuestiones de derecho (y no de hecho), la Corte ofrece un grado de certeza y estabilidad – lo que beneficia a contribuyentes que hayan preparado adecuadamente su documentación. Esto es especialmente relevante en grupos multinacionales, donde una decisión en casación puede poner fin a largos litigios y dar certidumbre sobre la validez de la estrategia de precios de transferencia adoptada.
Coordinación entre precios de transferencia y otros tributos (IVA, amortizaciones, etc.)
El caso muestra que los ajustes por precios de transferencia pueden ir acompañados de cuestionamientos en materia de IVA o amortización de intangibles – con implicancias fiscales adicionales. Por ello, la estrategia de compliance fiscal debe integrar no sólo la documentación de precios de transferencia, sino también el análisis del tratamiento en IVA, amortización de activos, y otros aspectos fiscales que puedan derivar de la revalorización de operaciones intragrupo.
Conclusiones
El caso Italy vs De Grisogono Italia s.r.l. (Corte Suprema de Italia, Sentencia 29089/2025) consolida un precedente de especial relevancia en materia de precios de transferencia, al reafirmar principios técnicos fundamentales aplicables a estructuras de distribución de riesgo limitado. En particular, la sentencia valida la utilización del método del margen neto transaccional (TNMM) cuando se encuentra debidamente sustentado en un análisis funcional coherente y en una documentación robusta que refleje la real sustancia económica de las operaciones.
Asimismo, el fallo refuerza la necesidad de que el análisis de comparabilidad sea integral y exhaustivo, incorporando no solo métricas financieras, sino también factores económicos, contractuales y de negocio que permitan una adecuada evaluación del principio de plena competencia. En este sentido, se descarta implícitamente la suficiencia de ejercicios de «benchmarking» basados exclusivamente en bases de datos, sin un debido sustento técnico-funcional.
Adicionalmente, la decisión de la Corte establece un importante criterio de seguridad jurídica al delimitar el alcance del control en sede de casación, impidiendo la revalorización de los hechos cuando estos han sido debidamente analizados en instancias inferiores. Finalmente, el caso evidencia la interacción directa entre los ajustes por precios de transferencia y otras figuras tributarias, como el IVA y la amortización de intangibles, confirmando la necesidad de abordar la fiscalidad internacional desde una perspectiva integral y no fragmentada.
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Fuente: TPCases