El caso Denmark vs Global Services A/S, resuelto por el National Tax Tribunal de Dinamarca en diciembre de 2025, constituye un precedente relevante en materia de precios de transferencia, especialmente en lo relativo a la valoración de activos intangibles en reorganizaciones intragrupo y al uso del método de flujos de caja descontados (DCF).
La decisión aporta criterios técnicos de alto valor práctico para grupos multinacionales que realizan transferencias de intangibles, business restructurings o carve-outs (esto es, la segregación o escisión de una parte del negocio para su reorganización o transferencia dentro del grupo), y pone el foco en un aspecto frecuentemente subestimado: la correcta determinación del retorno de las funciones rutinarias frente al retorno residual atribuible a los intangibles.
Este artículo analiza en profundidad los hechos del caso, los conceptos técnicos subyacentes y las principales lecciones que deben considerar las empresas desde una perspectiva de cumplimiento y gestión de riesgos en precios de transferencia.
Antecedentes del caso
Global Services A/S, una entidad danesa perteneciente a un grupo multinacional, participó en una reorganización intragrupo que implicó la transferencia de activos intangibles a otra entidad del grupo.
Para determinar el valor de dichos intangibles, la compañía preparó dos informes de valoración basados en el método DCF, siguiendo un enfoque común en transacciones comparables entre partes independientes:
- Se estimó el valor total del negocio a partir de los flujos de caja futuros esperados.
- Se identificaron las funciones rutinarias que permanecerían en la entidad transferente.
- Se asignó un retorno a dichas funciones rutinarias.
- El valor residual resultante se atribuyó a los intangibles transferidos.
La controversia surgió cuando la Administración Tributaria danesa cuestionó la forma en que la empresa había determinado el retorno aplicable a las funciones rutinarias.
El núcleo del conflicto: retorno de funciones rutinarias vs. retorno residual
¿Qué son las funciones rutinarias?
En precios de transferencia, las funciones rutinarias son aquellas actividades de bajo riesgo y baja complejidad -por ejemplo, servicios administrativos, soporte operativo o manufactura por encargo- que, bajo el principio de plena competencia, suelen recibir retornos estables y relativamente bajos.
Estas funciones se diferencian de las funciones DEMPE (Development, Enhancement, Maintenance, Protection and Exploitation), que son las que generan y controlan el valor de los intangibles.
El enfoque de la empresa
Global Services A/S asignó a las funciones rutinarias un retorno requerido inferior al aplicado al negocio en su conjunto. Como consecuencia:
- El valor de las funciones rutinarias se incrementó.
- El valor residual atribuible a los intangibles se redujo.
Desde la perspectiva fiscal, este enfoque disminuía la base imponible asociada a la transferencia de intangibles.
La posición de la autoridad fiscal
La Administración Tributaria sostuvo que:
- Las funciones rutinarias no podían valorarse utilizando un rendimiento requerido inferior al del negocio total.
- Al hacerlo, se generaba una distorsión artificial del valor residual, incompatible con lo que aceptarían partes independientes en condiciones de mercado.
El método DCF y su correcta aplicación en precios de transferencia
¿Por qué se utiliza el DCF en la valoración de intangibles?
El método de flujos de caja descontados es ampliamente utilizado en precios de transferencia cuando:
- No existen comparables externos fiables.
- Se valoran intangibles únicos o altamente integrados.
- Se analizan transferencias de negocios en marcha.
El DCF estima el valor actual de los beneficios económicos futuros, descontándolos a una tasa que refleja el riesgo del activo valorado.
El punto crítico: la tasa de descuento
En este caso, el tribunal puso especial énfasis en que:
- La tasa de descuento debe ser coherente con el perfil de riesgo real de las funciones o activos valorados.
- No es admisible aplicar tasas artificialmente bajas a funciones rutinarias cuando estas forman parte integral del mismo negocio subyacente.
El tribunal concluyó que el mismo rendimiento requerido debía aplicarse tanto al negocio total como a las funciones rutinarias, alineándose con el enfoque de la autoridad fiscal.
Decisión del Tribunal Fiscal Nacional
El National Tax Tribunal determinó que:
- La metodología de Global Services A/S no cumplía plenamente con el principio de plena competencia.
- El enfoque de la autoridad fiscal para la determinación del retorno de las funciones rutinarias era técnicamente más consistente.
No obstante, el tribunal redujo parcialmente el ajuste propuesto por la autoridad, fijando un ajuste final de aproximadamente DKK 60,3 millones, lo que demuestra que el análisis fue técnico y no meramente confirmatorio de la posición fiscal.
Implicancias prácticas para grupos multinacionales
Este caso deja varias lecciones clave en precios de transferencia:
- Coherencia interna en modelos de valoración: Los modelos DCF deben ser internamente consistentes. Diferenciar tasas de retorno sin una justificación económica sólida incrementa significativamente el riesgo de ajustes.
- Documentación robusta de funciones y riesgos: La delimitación precisa de funciones rutinarias y funciones DEMPE es crítica. Una clasificación incorrecta puede alterar sustancialmente la valoración de intangibles.
- Relevancia en reorganizaciones intragrupo: Las reorganizaciones empresariales seguirán siendo un foco prioritario para las administraciones tributarias, especialmente cuando involucran intangibles estratégicos.
- Tendencia a un mayor escrutinio técnico: El caso confirma una tendencia global: las autoridades fiscales y tribunales están analizando en profundidad los supuestos financieros utilizados en valoraciones, no solo la metodología declarada.
Conclusión
Este caso refuerza la importancia de aplicar criterios económicos sólidos y coherentes en la valoración de intangibles bajo el marco de precios de transferencia.
Más allá de Dinamarca, la decisión es relevante para cualquier grupo multinacional que utilice modelos DCF en transferencias intragrupo, ya que evidencia que la asignación incorrecta de retornos entre funciones rutinarias e intangibles puede ser cuestionada exitosamente por las autoridades fiscales.
Desde una perspectiva de gestión de riesgos, este precedente subraya la necesidad de combinar rigor técnico, alineación con el principio de plena competencia y documentación exhaustiva, elementos indispensables en un entorno fiscal cada vez más exigente.
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Fuente: TPCases