El caso Bulgaria vs. Lukoil, actualmente en análisis por la Corte Suprema Administrativa de Bulgaria (Case No. 8574/2025), constituye un precedente de alto interés en materia de precios de transferencia, al abordar de forma conjunta dos ámbitos especialmente sensibles para las administraciones tributarias: la determinación de precios en operaciones comerciales intragrupo y la valoración de transacciones financieras vinculadas, particularmente préstamos entre partes relacionadas.
La controversia se origina a partir de fiscalizaciones realizadas a Lukoil Bulgaria EOOD, entidad dedicada a la distribución de combustibles en Bulgaria, en relación con sus operaciones con empresas vinculadas del grupo Lukoil durante los ejercicios fiscales 2017 y 2018.
Operaciones de suministro intragrupo y análisis de márgenes
Uno de los ejes centrales del caso corresponde a las transacciones de suministro mayorista de combustibles realizadas entre Lukoil Neftohim Burgas AD, como productor, y Lukoil Bulgaria EOOD, como distribuidor. La administración tributaria búlgara cuestionó la razonabilidad de los precios de adquisición bajo el principio de plena competencia, sosteniendo que el distribuidor local presentaba márgenes operativos (EBIT) inferiores a los observados en empresas comparables independientes.
Desde la óptica fiscal, esta situación implicaría que los precios de compra intragrupo se encontraban inflados, trasladando beneficios al productor y reduciendo artificialmente la base imponible en Bulgaria. En consecuencia, la autoridad utilizó el resultado operativo del distribuidor como indicador indirecto para sustentar un ajuste de precios de transferencia.
No obstante, la defensa de Lukoil argumentó que el uso aislado del EBIT no constituye prueba suficiente de no conformidad con el principio arm’s length. En particular, señaló que el desempeño operativo estuvo influenciado por factores económicos y contables específicos, tales como la gestión de inventarios, variaciones en precios internacionales del crudo y niveles elevados de depreciación, los cuales afectan el margen operativo sin necesariamente reflejar precios no comparables en los insumos adquiridos.
Asimismo, la compañía presentó análisis alternativos basados en márgenes brutos, los cuales, según su argumentación, se ubicaban dentro de rangos de mercado observados en distribuidores independientes, cuestionando así la metodología empleada por la administración tributaria.
Préstamo intragrupo y calificación de garantías implícitas
El segundo componente relevante del caso se refiere a un préstamo intragrupo por USD 150 millones, inicialmente otorgado por LUKOIL Europe Holdings B.V. y posteriormente cedido a LUKINTER Finance B.V.. La autoridad fiscal consideró que la tasa de interés aplicada no reflejaba condiciones de mercado, al sostener que el préstamo debía analizarse como financieramente garantizado, dada la pertenencia a un grupo multinacional con respaldo económico significativo.
Bajo este enfoque, la administración comparó la operación con préstamos garantizados de terceros, concluyendo que la tasa aplicada resultaba excesiva y configuraba un beneficio indirecto al prestamista, susceptible de ser tratado como una distribución encubierta de utilidades.
En contraposición, Lukoil defendió que el contrato establecía expresamente un préstamo sin garantía, por lo que la comparación con operaciones garantizadas carecía de sustento técnico. Además, argumentó que la existencia de una relación societaria no implica, por sí sola, una garantía implícita, criterio que ha sido objeto de amplio debate en el ámbito de precios de transferencia financieros a nivel internacional.
Relevancia técnica y posibles implicancias
La Corte Suprema Administrativa admitió pruebas clave, incluyendo contratos, cesiones del préstamo y referencias a precios internacionales de combustibles, cerrando la fase oral del proceso. Si bien el fallo definitivo aún no ha sido publicado, el caso ya resulta relevante por los criterios técnicos que pone en discusión, especialmente en relación con:
- El uso del margen operativo como prueba indirecta de precios no arm’s length.
- La necesidad de analizar factores económicos específicos antes de concluir la existencia de ajustes.
- La delimitación entre préstamos garantizados y no garantizados en operaciones financieras intragrupo.
Este caso refuerza la importancia de contar con documentación robusta, análisis funcionales sólidos y una correcta caracterización de las transacciones, especialmente en industrias reguladas y de alta volatilidad como el sector energético.
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Fuente: TPCases