En mayo de 2025, la Cámara Federal de Apelaciones de Argentina resolvió un litigio de alto impacto fiscal en el caso “Compañía de Transmisión del Mercosur S.A.” (expediente N.º 9939/2019). El conflicto giró en torno a un ajuste practicado por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), vinculado a la correcta aplicación de las normas de precios de transferencia (PT) en operaciones intragrupo.
Este pronunciamiento no solo resolvió una controversia puntual, sino que también fijó criterios relevantes sobre la forma en que los contribuyentes deben sustentar la razonabilidad de los márgenes y precios declarados frente a la autoridad fiscal.
Antecedentes y objeto de la controversia
La Compañía de Transmisión del Mercosur S.A., dedicada a la transmisión de energía eléctrica en el marco de una estructura de grupo multinacional, mantenía operaciones con partes vinculadas en el extranjero.
La AFIP, al revisar su declaración, determinó que las tarifas pactadas en estas transacciones no reflejaban las condiciones de mercado exigidas por el principio de plena competencia (arm’s length principle), previsto tanto en la legislación argentina (Ley del Impuesto a las Ganancias) como en las Directrices de la OCDE.
El ajuste propuesto consistía en incrementar los ingresos gravables mediante la aplicación de márgenes considerados más cercanos a valores de mercado, lo que generaba un aumento significativo de la base imponible y, en consecuencia, de la carga tributaria.
Posición de la AFIP
La autoridad fiscal sostuvo que el margen de rentabilidad reportado por la compañía se encontraba por debajo del rango intercuartílico obtenido de comparables independientes, lo que evidenciaba, a su criterio, una subvaloración en las operaciones. Además, cuestionó la metodología aplicada por el contribuyente, señalando que presentaba omisiones en los ajustes de comparabilidad y no incorporaba datos contemporáneos al período fiscal auditado.
Asimismo, la AFIP advirtió sobre el riesgo de erosión de la base imponible, dado que las operaciones se realizaban con entidades del grupo situadas en jurisdicciones de baja o nula tributación. Para el organismo, estas circunstancias justificaban el ajuste propuesto y requerían una corrección para alinear las transacciones a condiciones de mercado.
Argumentos de la defensa
Por su parte, la empresa argumentó que los precios aplicados se encontraban respaldados por condiciones contractuales y operativas específicas, derivadas de acuerdos de largo plazo y de obligaciones técnicas propias del sector eléctrico. Según la defensa, el análisis de comparabilidad debía considerar factores como la capacidad instalada, la estacionalidad en la demanda y las restricciones regulatorias, todos ellos elementos que incidían directamente en los márgenes obtenidos.
La compañía también sostuvo que las diferencias de rentabilidad respecto a las empresas comparables no eran indicativas de manipulación de precios, sino que respondían a condiciones económicas extraordinarias registradas en el período fiscal examinado, las cuales habían impactado en su rentabilidad.
Criterios y fundamentos del fallo
La Cámara de Apelaciones respaldó parcialmente la postura de la AFIP, fijando lineamientos importantes:
- Interpretación estricta del principio de plena competencia: El tribunal reafirmó que las operaciones entre partes vinculadas deben situarse dentro de los parámetros de mercado, evaluados a partir de comparables confiables y metodologías reconocidas internacionalmente.
- Carga de la prueba reforzada para el contribuyente: Cuando la autoridad fiscal presenta evidencia que cuestiona los márgenes, corresponde al contribuyente aportar documentación sólida que justifique cualquier desviación del rango intercuartílico.
- Importancia de la documentación contemporánea: El fallo subrayó que los estudios de precios de transferencia deben elaborarse con datos actualizados al período fiscal en cuestión, evitando la dependencia de información histórica que no refleje las condiciones vigentes.
- Evaluación integral del análisis funcional: Se destacó la necesidad de que los informes incluyan una descripción detallada de funciones, activos y riesgos asumidos, así como ajustes razonados por diferencias entre el contribuyente y las empresas comparables.
Relevancia para el régimen argentino de precios de transferencia
Este caso sienta un precedente importante en varios frentes:
- Mayor rigor en los estudios de PT: Las empresas multinacionales con operaciones en Argentina deberán adoptar metodologías robustas, con selección cuidadosa de comparables y aplicación consistente de ajustes de comparabilidad.
- Fortalecimiento de la posición de la AFIP: El fallo confirma que la autoridad puede rechazar análisis insuficientes y proponer ajustes basados en sus propios estudios, siempre que estos cumplan con los estándares de la normativa y las Directrices de la OCDE.
- Enfoque preventivo: Las compañías deberán anticipar posibles cuestionamientos y preparar evidencia técnica que respalde la razonabilidad de sus precios, incluso en contextos de fluctuaciones económicas o particularidades sectoriales.
Implicancias prácticas para el sector energético y otros rubros regulados
Si bien el caso se enmarca en el sector eléctrico, sus conclusiones son extrapolables a otras industrias reguladas, como hidrocarburos, telecomunicaciones y transporte. En estos sectores, las tarifas y condiciones operativas suelen estar sujetas a normas técnicas y regulatorias que pueden influir en la rentabilidad, pero que igualmente deben ser demostradas y documentadas para fines de precios de transferencia.
Conclusión
Este fallo reafirma que en Argentina el cumplimiento en precios de transferencia exige un enfoque proactivo, respaldado por evidencia contemporánea, análisis funcional riguroso y una defensa técnica bien documentada. Las empresas que no cuenten con políticas sólidas de PT y documentación oportuna corren un riesgo elevado de enfrentar ajustes significativos, con impacto directo en su carga tributaria y posición financiera.
Fuente: TPCases