• Español
  • English
  • Português
Disposiciones sobre custodio en Junta de Accionistas bajo la LMV

Disposiciones sobre custodio en Junta de Accionistas bajo la LMV

Comparte esta noticia

Share on linkedin
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on twitter

Mediante R.S N°017-2021-SMV/02, se aprueban normas para la participación del custodio en Juan de Accionistas o Asambleas de obligacionistas, de acuerdo a lo siguiente:

1. Ámbito de Aplicación

1.1. Las presentes normas son aplicables a las entidades facultadas para brindar el servicio de custodia de valores, a fin de que puedan representar en juntas de accionistas o asambleas de obligacionistas a los titulares de los valores que custodian, sin que sea necesario el otorgamiento de los poderes a que se refiere el artículo 122 de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades.

1.2. Para efectos de las presentes normas, se considera como custodio a las entidades autorizadas por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) o por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), que dentro de las operaciones que le son permitidas, se incluye brindar el servicio de custodia de valores.
1.3. Las presentes normas son aplicables únicamente a aquellos custodios que actúan en representación de titulares de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, ya sea que se trate de valores representados en títulos físicos o en anotaciones en cuenta, o que reciben instrucciones de un Custodio Global.

2. Términos

2.1. Para efectos de las presentes normas, los términos que se indican tienen el siguiente alcance:

  1. Asamblea: asamblea general o especial de obligacionistas.
  2. Custodio Global: entidad financiera internacional que contrata a un custodio autorizado a brindar dicho servicio en el Perú para que éste, a su vez, custodie valores mobiliarios que están inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores bajo su cuenta matriz en una Institución de Compensación y Liquidación de Valores, cuyo titular es un cliente de dicha entidad financiera internacional.
  3. Instrucción: instrucción de voto emitida por el titular de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, su representante legal, apoderado o Custodio Global, remitida por los medios establecidos entre las partes, incluyéndose medios tecnológicos o telemáticos.
  4. Junta: junta general de accionistas.
  5. Registro: Registro de Instrucciones
  6. Representante de Obligacionistas: el representante de obligacionistas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 325 de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades.
  7. Sociedad: sociedad emisora con valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores.
  8. Titular: persona natural, jurídica o ente jurídico que tienen la condición de accionista u obligacionista, respecto de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y otorgados en custodia.

2.2. En adelante, los términos antes mencionados podrán emplearse en forma singular o plural, sin que ello implique un cambio en su significado. Salvo mención en contrario, la referencia a artículos determinados debe entenderse efectuada a los correspondientes de la presente norma.

3. Contenido de Instrucciones de Voto

3.1. La Instrucción de voto otorgada al custodio para ejercer la representación en Juntas o Asambleas debe contener como mínimo la siguiente información:

  1. Identificación del accionista u obligacionista: nombre completo, denominación o razón social, tipo de documento de identificación y número o RUT.
  2. Identificación del valor mobiliario: código ISIN, nemónico y cantidad de valores.
  3. Denominación social de la Sociedad.
  4. El listado de los ítems o asuntos a tratar en la Junta o Asamblea.
  5. Indicación expresa del sentido en que deberá votar respecto a cada uno de los asuntos a tratar, señalando si es a favor, en contra o abstención.
  6. Podrá hacerse uso de firmas electrónicas o digitales a fin de suscribir las instrucciones, reputándose por válida la firma realizada a través de dichos medios siempre que, en el caso de la firma electrónica, se cumpla con los siguientes requisitos:
    • Estar vinculada al firmante de manera única.
    • Permitir la identificación del firmante.
    • Haber sido creada utilizando datos de creación de la firma electrónica que el firmante puede utilizar, con un alto nivel de confianza, bajo su control exclusivo; y,
    • Estar vinculada con los datos firmados por la misma, de modo tal que cualquier modificación ulterior de los mismos sea detectable.

3.2. Para efectos de la firma, podrá sujetarse a las disposiciones sobre emisión de Instrucciones que se hubieren pactado en los respectivos contratos de custodia. En este caso, no será de aplicación lo mencionado en el inciso f) precedente.

3.3. El Titular o Custodio Global podrá modificar total o parcialmente la Instrucción emitida hasta antes de la instalación de la Junta o Asamblea, debiendo para ello emitir una nueva Instrucción, en la que se dejará constancia que deja sin efecto la anterior Instrucción.

4. Conflictos de Interés

4.1. Los custodios que representan a Titulares en Juntas o Asambleas deben actuar con la debida diligencia y transparencia, que responde al interés de dichos Titulares, cuidando en dicha labor los intereses de sus representados como si fueran propios.

4.2. Desde el inicio de la relación contractual, el custodio deberá poner en conocimiento del Titular o Custodio Global un documento que contenga sus políticas en materia de conflictos de intereses.

4.3. Producido un conflicto de interés de acuerdo con lo estipulado en sus políticas, el custodio deberá informarlo con la celeridad del caso al Titular o Custodio Global.

5. Designación del Custodio y Registro ante la Sociedad o Representante de Obligacionistas

Cuando el custodio vaya a participar en la Junta o Asamblea en representación de Titulares, debe observarse lo siguiente:

5.1. El Titular o el custodio deberá comunicar a la Sociedad o al Representante de Obligacionistas, por los medios y en los plazos que éstos establezcan, sobre la participación del custodio como representante del Titular en la respectiva Junta o Asamblea para su correspondiente registro.

5.2. El custodio sólo podrá ejercer la representación mediante sus representantes legales o apoderados. Para tales efectos, deberá indicarse en la comunicación mencionada en el numeral anterior los datos de identificación de la persona designada por el custodio para participar en la Junta o Asamblea.

5.3. El custodio podrá representar a más de un Titular en la Junta o Asamblea y, por ello, el sentido de su voto puede diferir en función de la Instrucción correspondiente.

6. Acreditación del Custodio en Juntas o Asambleas

6.1. Pueden participar en la Junta o Asamblea como representantes de Titulares los custodios que hayan sido registrados ante la Sociedad o el Representante de Obligacionistas observando lo señalado en el artículo 5°.

6.2. Será responsabilidad del custodio mantener reserva sobre el contenido de la Instrucción del voto que hubiese sido puesto en su conocimiento.

6.3. La persona designada por el custodio debe presentarse ante la Junta o Asamblea, identificándose mediante los mecanismos que establezca la Sociedad o el Representante de Obligacionistas.

7.-Ejercicio del Derecho de Voto

7.1. El custodio que participe en Juntas o Asambleas en representación de Titulares debe ejercer el derecho de voto de acuerdo con las Instrucciones recibidas y sin apartarse de las mismas, lo que implica que sólo puede votar en los asuntos respecto de los cuales haya recibido instrucción expresa del sentido de voto por el Titular o Custodio Global.

7.2. Cualquier incumplimiento por parte del custodio con relación a las Instrucciones debe tratarse de acuerdo con lo establecido en la Única Disposición Complementaria Final.

7.3. El voto se realizará en Juntas o Asambleas que se lleven a cabo de manera presencial, no presencial o mixta, y podrá ser ejercido por los medios tecnológicos o telemáticos establecidos por la Sociedad o el Representante de Obligacionistas.

8. Revocación de la Representación

8.1. La asistencia personal del Titular a la Junta o Asamblea produce la revocación inmediata de la representación otorgada al custodio para participar en la Junta o Asamblea.

8.2. El Titular podrá revocar la representación otorgada al custodio y designar otro representante ante la Junta o Asamblea, para lo cual comunicará dicha situación a la Sociedad o al Representante de Obligacionistas. Para efectos de designar un nuevo representante distinto al custodio se deberá observar lo dispuesto en la Ley 26887, Ley General de Sociedades.

9. Registro de Instrucciones

9.1. Los custodios deben llevar un registro de las instrucciones que reciban de los Titulares o Custodios Globales.

9.2. El Registro podrá ser mantenido por los custodios en formatos electrónicos o digitales, debiéndose cumplir las medidas de preservación, seguridad y confidencialidad establecidas por el custodio.

10. Contenido mínimo del Registro de Instrucciones

El Registro debe contener como mínimo la siguiente información:

  1. Identificación del Titular: el Registro Único de Titular (RUT), nombre completo o denominación o razón social.
  2. Identificación del valor: el código ISIN y nemónico de los valores mobiliarios.
  3. Identificación de la Junta o Asamblea: se debe señalar la fecha y lugar en que se realizó la Junta o Asamblea, especificando los medios tecnológicos o telemáticos utilizados, de ser el caso.
  4. Asuntos sometidos a votación.
  5. Instrucción del Titular o Custodio Global: se deberá incluir la Instrucción recibida del Titular o Custodio Global para los asuntos a tratar en la Junta o Asamblea.

11. Conservación de Instrucciones

Los custodios deben conservar durante diez (10) años las Instrucciones recibidas de parte de los Titulares o Custodios Globales, así como las comunicaciones señaladas en el artículo 5° y toda aquella información relacionada con las Instrucciones recibidas. En caso de que se utilicen archivos electrónicos o microformas digitales, los mismos deberán sujetarse a la legislación de la materia.

Disposición Complementaria Final

Única.- Los reclamos, denuncias, impugnaciones, controversias o cualquier otra situación relacionada con la observancia de lo establecido en las presentes normas, deben tramitarse ante las instancias y fueros para controversias societarias previstos en el ordenamiento legal de la República del Perú, en el estatuto de la Sociedad, en el contrato o acto de emisión, contrato de custodia celebrado con el Titular o el Custodio Global u otros cuerpos normativos, según se trate.

Disposición Complementaria Transitoria

Única.- Los custodios que, a la fecha de entrada en vigencia de las presentes normas, no hubieran puesto en conocimiento del Titular o Custodio Global el documento que contenga sus políticas en materia de conflictos de interés, deberán hacerlo a más tardar el 1 de marzo de 2021.

Artículo 2.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores.

Artículo 3.- La presente resolución entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano.

Fuente: El Peruano 22/02/21

Noticias Relacionadas

¿Cómo Podemos Ayudarte?

    Para comunicarte con nosotros necesitas llenar el siguiente formulario

    He leído y acepto la política de privacidad