El 8 de septiembre de 2026, el Ejecutivo Federal presentó ante el Congreso de la Unión el Paquete Económico 2027, que incluye una iniciativa de reforma a la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR). Entre las medidas propuestas destacan cambios que podrían tener efectos relevantes para empresas que realizan operaciones con partes relacionadas, particularmente en materia de financiamiento, regalías, servicios y otros pagos a residentes en el extranjero.
Dos propuestas merecen especial atención desde la perspectiva de Precios de Transferencia: la reducción del límite aplicable a la deducción de intereses netos y el fortalecimiento de los requisitos para deducir pagos efectuados a residentes en el extranjero.
Aunque una operación cumpla con el principio de plena competencia, ello no garantiza por sí solo su deducibilidad fiscal. De aprobarse la reforma, esta diferencia será todavía más relevante al analizar operaciones intragrupo.
El límite de intereses netos bajaría del 30 % al 20 %
Actualmente, el artículo 28, fracción XXXII, de la LISR limita la deducción de los intereses netos que excedan el 30 % de la utilidad fiscal ajustada. La iniciativa para 2027 propone reducir ese porcentaje al 20 %.
La propuesta no modifica, en principio, otros elementos relevantes de esta mecánica. Se mantiene el umbral de MXN 20 millones de intereses devengados derivados de deudas para la aplicación de la limitante, así como la posibilidad de deducir los intereses netos no aprovechados durante los 10 ejercicios siguientes, sujeto al cumplimiento de los requisitos correspondientes.
Esto significa que una empresa podría contar con un préstamo intercompañía cuya tasa de interés esté correctamente sustentada mediante un análisis de precios de transferencia y, aun así, enfrentar una limitación temporal en la deducción de sus intereses si resulta aplicable la regla y se supera el nuevo límite propuesto.
Es importante precisar que la limitación de la fracción XXXII no se circunscribe exclusivamente al financiamiento entre partes relacionadas. Su cálculo considera los intereses comprendidos en la mecánica establecida por la propia LISR.
La propuesta se encuentra en línea con el enfoque de la Acción 4 del proyecto BEPS de la OCDE, que recomienda vincular la deducción de intereses netos con la capacidad económica de la entidad, normalmente mediante una razón basada en EBITDA. La OCDE contempla un rango de referencia de entre 10 % y 30 %.
Los pagos al extranjero también enfrentarían nuevas condiciones
Otro cambio importante se relaciona con la deducción de pagos efectuados a residentes en el extranjero.
La iniciativa propone establecer expresamente que estos pagos sean deducibles en México en el ejercicio en que se pague la contraprestación, se entere la retención correspondiente y se proporcione la información exigida por la LISR.
Asimismo, se propone modificar el momento en que surge la obligación de retener el ISR, considerando la exigibilidad, el devengo o el pago, según corresponda conforme al texto que finalmente sea aprobado.
Esta modificación tendría especial relevancia para grupos multinacionales que registran cargos intragrupo al cierre del ejercicio y realizan el pago posteriormente.
Por ejemplo, una regalía pagadera a una entidad residente en el extranjero podría encontrarse pactada a valor de mercado y adecuadamente sustentada desde precios de transferencia, pero su deducción podría diferirse si al cierre del ejercicio la contraprestación aún no ha sido efectivamente pagada o no se cumplen los demás requisitos establecidos para su deducción.
El mismo análisis podría resultar relevante para determinados servicios intragrupo y otras contraprestaciones transfronterizas.
Precios de transferencia y deducibilidad: dos análisis que deben separarse
Las reglas propuestas muestran por qué el análisis de precios de transferencia y el de deducibilidad fiscal, aunque relacionados, responden a preguntas diferentes.
El análisis de precios de transferencia busca determinar si el precio, margen, tasa de interés o contraprestación pactada entre partes relacionadas corresponde a condiciones que habrían acordado partes independientes.
Las reglas de deducibilidad, por su parte, determinan si ese gasto puede disminuirse fiscalmente, en qué monto y en qué ejercicio.
Por ello, ambas evaluaciones deben coordinarse.
Un préstamo intercompañía, por ejemplo, podría tener una tasa de interés plenamente sustentada bajo el principio de plena competencia y, al mismo tiempo, generar intereses cuya deducción se encuentre temporalmente limitada por la aplicación del artículo 28, fracción XXXII.
¿Qué ocurre con la capitalización delgada?
A estas reglas se suma la limitación prevista en el artículo 28, fracción XXVII, conocida comúnmente como regla de capitalización delgada, aplicable a determinados intereses derivados de deudas con partes relacionadas residentes en el extranjero cuando el nivel de endeudamiento excede la relación establecida respecto del capital contable.
Esta regla coexiste con la limitación de intereses netos de la fracción XXXII. La propia LISR establece la interacción entre ambas disposiciones para determinar la limitación aplicable.
Si el porcentaje de la fracción XXXII se reduce del 30 % al 20 %, será todavía más importante modelar ambas reglas para determinar su efecto sobre las estructuras de financiamiento intragrupo.
Desde la perspectiva de precios de transferencia, esto no elimina la necesidad de demostrar que la deuda responde a condiciones económicamente razonables y que la tasa pactada cumple con el principio de plena competencia.
¿Qué operaciones intragrupo podrían requerir mayor atención?
| Operación con parte relacionada en el extranjero | Propuesta que la alcanza | Efecto posible si se aprueba |
| Préstamos intercompañía | Límite del 20 % sobre la utilidad fiscal ajustada y, cuando corresponda, reglas sobre pagos al extranjero | Una mayor proporción de los intereses podría quedar pendiente de deducción en el ejercicio |
| Regalías por uso de intangibles | Pago efectivo, retención y demás requisitos aplicables | La deducción podría diferirse si la contraprestación permanece pendiente de pago al cierre |
| Servicios intragrupo | Requisitos aplicables a pagos a residentes en el extranjero | Los cargos registrados al cierre podrían requerir revisar cuidadosamente su fecha de pago y retención |
| Ajustes de precios de transferencia de cierre | Reglas de pagos al extranjero, cuando el ajuste genere una contraprestación efectiva | Podría modificarse el momento de la deducción dependiendo de la naturaleza y forma de implementación del ajuste |
Especial atención a los ajustes de cierre
Los ajustes de precios de transferencia realizados al finalizar el ejercicio merecen un análisis particular.
En algunos grupos multinacionales, estos ajustes buscan llevar el resultado de una entidad mexicana al nivel o rango de plena competencia determinado conforme al análisis económico.
Sin embargo, no todos los ajustes de precios de transferencia tienen la misma naturaleza. Algunos pueden implicar una contraprestación real o una cuenta por pagar a favor de una parte relacionada residente en el extranjero, mientras que otros pueden ser ajustes exclusivamente fiscales o virtuales.
Por ello, no sería correcto afirmar que todo ajuste que incremente un gasto quedará automáticamente sujeto al requisito de pago efectivo.
Si la reforma se aprueba, será necesario determinar en cada caso si el ajuste origina efectivamente una contraprestación a un residente en el extranjero y, de ser así, analizar su interacción con los requisitos de pago, retención y deducibilidad.
El financiamiento intragrupo también debería revisarse
La reducción propuesta del límite de intereses netos puede hacer necesario revisar las estructuras de financiamiento existentes.
Una empresa mexicana con un nivel relevante de deuda intragrupo debería evaluar conjuntamente aspectos como:
- monto y plazo del financiamiento;
- relación entre deuda y capital;
- tasa de interés pactada;
- capacidad financiera del deudor;
- límite de intereses netos;
- capitalización delgada; y
- condiciones que habrían acordado partes independientes en circunstancias comparables.
El hecho de que una tasa se encuentre dentro de un rango de mercado no significa necesariamente que la totalidad del gasto financiero pueda deducirse en el mismo ejercicio.
¿En qué etapa está la propuesta?
Al 28 de septiembre de 2026, estas medidas continúan formando parte de las iniciativas presentadas por el Ejecutivo y se encuentran sujetas al proceso legislativo. Por lo tanto, todavía pueden ser modificadas antes de su eventual aprobación y publicación.
La Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria establece que la Ley de Ingresos debe ser aprobada por la Cámara de Diputados a más tardar el 20 de octubre y por el Senado a más tardar el 31 de octubre. Estos plazos corresponden específicamente a la Ley de Ingresos; las reformas a la LISR forman parte del paquete fiscal y son analizadas legislativamente durante este mismo periodo.
Mientras el proceso continúa, las empresas pueden empezar a identificar las operaciones que serían más sensibles ante los cambios propuestos.
¿Qué deberían revisar las empresas?
Desde la perspectiva de precios de transferencia, resultaría conveniente revisar anticipadamente los financiamientos intragrupo, regalías, servicios y ajustes de cierre que involucren a partes relacionadas residentes en el extranjero.
En particular, debería verificarse que las condiciones pactadas continúen respondiendo al principio de plena competencia y analizar cómo las propuestas de deducibilidad podrían modificar el efecto fiscal o el momento de reconocimiento de esas operaciones.
El análisis de precios de transferencia seguirá siendo necesario para sustentar que las operaciones entre partes relacionadas se realizan a valores de mercado. Lo que la reforma podría añadir es una segunda capa de análisis respecto de cuánto puede deducirse y en qué ejercicio.
En TPC Group acompañamos a grupos multinacionales en el análisis y documentación de sus operaciones con partes relacionadas, incluyendo financiamientos, servicios, regalías y ajustes de precios de transferencia, con el objetivo de sustentar técnicamente el cumplimiento del principio de plena competencia y anticipar los efectos que los cambios regulatorios puedan generar sobre sus políticas intragrupo.