La Receita Federal do Brasil (RFB) estableció en la Solución de Consulta COSIT N.° 56/2026 que las Limited Liability Companies (LLC) constituidas en los Estados Unidos cuyos socios sean no residentes en EE. UU. (incluyendo residentes fiscales en Brasil) y que sean tratadas como entidades transparentes (pass-through) por la legislación norteamericana, quedan enmarcadas bajo un régimen fiscal privilegiado. La consulta se originó en el impuesto a la renta de personas físicas, pero su efecto alcanza los Precios de Transferencia en Brasil. La legislación brasileña aplica las reglas de precios de transferencia a las operaciones con beneficiarios de regímenes fiscales privilegiados, incluso cuando no existe vinculación.
¿Qué dijo la Receita Federal en la COSIT 56/2026?
La Coordenação-Geral de Tributação (COSIT) concluyó que «las LLC cuya estructura accionaria esté compuesta por personas no residentes en los Estados Unidos de América y que se consideren entidades transparentes de acuerdo con la legislación fiscal estadounidense» (traducción propia) son un régimen fiscal privilegiado. El fundamento es el inciso VII del artículo 2 de la Instrução Normativa (IN) RFB N.° 1.037/2010, que incluye expresamente a las LLC estatales con socios no residentes no sujetas al impuesto federal sobre la renta.
Cabe señalar que la Receita no aceptó el argumento de que la tributación de los socios en Estados Unidos excluye la calificación. La lectura es estructural: lo determinante es la forma jurídica y su tratamiento fiscal en Estados Unidos, no la carga efectivamente soportada en un ejercicio. La solución cita como dispositivos legales los artículos 24 y 24-A de la Lei N.° 9.430/1996, precisamente las normas que conectan esta calificación con el régimen de precios de transferencia.
¿Por qué importa para los precios de transferencia?
El artículo 40 de la Lei N.° 14.596/2023 modificó el artículo 24-A de la Lei N.° 9.430/1996. Desde entonces, las reglas de precios de transferencia se aplican a las transacciones con «cualquier entidad residente o domiciliada en el extranjero que se beneficie de un régimen fiscal privilegiado, incluso en el caso de una parte no relacionada» (traducción propia). El artículo 24 prevé la misma extensión para entidades en países que no gravan la renta o la gravan a una alícuota máxima inferior al 17%.
La consecuencia es directa. En el régimen brasileño, el punto de partida del análisis no es solo la vinculación societaria. Si la contraparte es una LLC con las características descritas en la COSIT 56/2026, la operación se trata como transacción controlada aunque no exista relación entre las partes. La empresa brasileña debe entonces sustentar que el precio pactado es consistente con el principio de plena competencia bajo la Lei N.° 14.596/2023.
¿Qué operaciones quedan expuestas?
La exposición no depende del tipo de operación, sino de la calificación de la contraparte. Pueden quedar alcanzadas las importaciones y exportaciones de bienes, la prestación o contratación de servicios, las licencias de intangibles y los préstamos con una LLC que reúna las condiciones de la COSIT 56/2026. Esto incluye a proveedores, distribuidores o acreedores sin ninguna relación societaria con la empresa brasileña.
El primer reto es de información. Para saber si una contraparte califica, la empresa brasileña necesita conocer la residencia de los socios de la LLC y su tratamiento fiscal en Estados Unidos. Un tercero independiente no suele entregar esos datos, y sin ellos no es posible delimitar con certeza el universo de transacciones controladas.
El segundo reto es técnico. En una operación con un tercero, el precio surge de una negociación entre partes con intereses opuestos. Esa negociación es un elemento de comparabilidad relevante, pero debe documentarse con el mismo rigor que una transacción intragrupo para sostener su consistencia con el principio de plena competencia.
¿En qué se diferencia de la tributación de los socios?
La mayor parte de la cobertura de la COSIT 56/2026 se ha centrado en las personas físicas residentes en Brasil que son socias de LLC. En ese plano rige la Lei N.° 14.754/2023, que grava anualmente las utilidades de entidades controladas en el exterior. Como señala el análisis publicado en Migalhas, esa ley reduce la relevancia de la calificación como régimen privilegiado para los socios.
Para las empresas que operan con esas LLC, en cambio, la calificación mantiene todo su efecto. El régimen de precios de transferencia no depende de que exista control ni participación: basta con que la contraparte sea beneficiaria de un régimen fiscal privilegiado. Son dos consecuencias distintas de un mismo criterio, y conviene analizarlas por separado.
La COSIT 56/2026 amplía en la práctica el universo de transacciones controladas para las empresas brasileñas que operan con LLC estadounidenses. Una operación con un tercero independiente puede requerir sustento de plena competencia si la contraparte reúne las condiciones del inciso VII del artículo 2 de la IN RFB N.° 1.037/2010. Identificar esas contrapartes es hoy parte del alcance del análisis de precios de transferencia en Brasil.
En TPC Group, evaluamos la calificación fiscal de las contrapartes del exterior y no solo su vinculación societaria en cada análisis de precios de transferencia en Brasil, con el objetivo de delimitar correctamente las transacciones controladas y sustentar su consistencia con el principio de plena competencia bajo la Lei N.° 14.596/2023.