Legitimidad del Método del Margen Neto Transaccional en Precios de Transferencia

31 de octubre de 2025

La reciente sentencia n.º 2853/2024 de la Corte di Cassazione italiana marca un precedente importante en materia de precios de transferencia. El fallo confirma la legitimidad del método del margen neto transaccional (TNMM, por sus siglas en inglés), pero también advierte que su aplicación requiere un análisis técnico detallado.

La Corte remarcó que la selección del método no puede tratarse como una cuestión formal o meramente contable, sino que constituye una decisión sustantiva que debe justificarse y documentarse adecuadamente, especialmente cuando la administración tributaria o el juez la cuestionan.

Esta decisión, aunque emitida en el contexto italiano, tiene implicancias globales, ya que el TNMM es uno de los métodos más utilizados en la práctica internacional conforme a las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia. 

Contexto del caso: la disputa sobre el método elegido 

El caso analizado por la Corte involucró a una empresa italiana que realizaba transacciones con su filial en el Reino Unido. La compañía aplicó el método TNMM para determinar sus márgenes de rentabilidad, alegando que era el más apropiado dadas las características de las operaciones y la disponibilidad de datos comparables.

Sin embargo, la administración tributaria italiana (Agenzia delle Entrate) impugnó el método utilizado, argumentando que el método del precio comparable no controlado (CUP) habría sido más adecuado. Según la autoridad, el TNMM no reflejaba correctamente las condiciones de mercado ni garantizaba la plena competencia entre las partes vinculadas.

El caso escaló hasta la Corte di Cassazione, luego de que los tribunales inferiores consideraran que la elección del método era una cuestión de hecho y no de derecho.

La Corte, al revisar el expediente, concluyó que los jueces previos no habían evaluado con la profundidad necesaria la pertinencia técnica del método y que la cuestión debía analizarse bajo una perspectiva más estructurada. 

La decisión de la Corte: el TNMM es legítimo, pero no automático 

En su sentencia, la Corte de Casación determinó que el método TNMM es plenamente legítimo, siempre que se utilice de manera adecuada y sustentada en análisis de comparabilidad.

En particular, el tribunal sostuvo que:

  • El método no debe descartarse de manera automática frente a otras alternativas, como el CUP o el Cost Plus.
  • El juez debe verificar si la elección del TNMM está justificada, considerando la naturaleza de la transacción, el perfil funcional de las entidades involucradas y la disponibilidad de datos confiables.
  • La selección del método constituye una cuestión jurídica relevante, no un mero detalle técnico.

Esto significa que las empresas no solo deben documentar la aplicación del TNMM, sino también motivar técnicamente por qué se considera el más apropiado para cada tipo de operación. 

Requisitos técnicos para la aplicación del método TNMM 

El fallo italiano refuerza la importancia de aplicar correctamente los criterios que sustentan el TNMM. 

En línea con las Directrices de la OCDE, las empresas deben cumplir con ciertos principios esenciales: 

  1. Selección de la parte analizada

El TNMM se aplica generalmente sobre la parte más simple de la transacción, es decir, aquella que no posee activos intangibles significativos ni asume riesgos comerciales relevantes.

Identificar correctamente esta parte es fundamental para garantizar que los resultados obtenidos sean comparables con los de terceros independientes.

  1. Análisis de comparabilidad

El éxito del TNMM depende de la calidad de las comparables utilizadas. Las diferencias en escala, funciones, activos, riesgos o condiciones de mercado deben ajustarse de manera razonable. La Corte señaló que no basta con listar empresas comparables; se requiere un análisis funcional detallado y documentado.

  1. Margen de rentabilidad y rango intercuartil

El margen neto debe situarse dentro de un rango intercuartil razonable, de acuerdo con los resultados obtenidos de las empresas comparables. Cuando los márgenes caen fuera de ese rango, puede ser necesario realizar ajustes o justificar económicamente la desviación.

  1. Consistencia con la contabilidad y los estados financieros

Los datos empleados para el análisis deben estar alineados con los registros contables y con la realidad económica de las operaciones. Una documentación incoherente puede invalidar el estudio ante una revisión fiscal o judicial. 

La importancia de una fundamentación técnica sólida 

Uno de los puntos más relevantes del fallo es la exigencia de una fundamentación técnica clara en la elección del método. Tanto las empresas como las autoridades fiscales deben explicar de forma razonada por qué seleccionaron o rechazaron un determinado método de precios de transferencia.

La Corte advirtió que la ausencia de justificación técnica puede implicar nulidad de la decisión administrativa o judicial, dado que el método no es un elemento accesorio, sino una base determinante para calcular la renta imponible.

Este enfoque promueve mayor transparencia, coherencia y rigor técnico en los análisis de precios de transferencia. 

Implicaciones para empresas multinacionales 

El fallo tiene un valor interpretativo que trasciende el ámbito italiano. En la práctica, reafirma varios principios ya adoptados en Latinoamérica y Europa: 

  • No existe una jerarquía rígida entre los métodos de la OCDE, pero se debe justificar cada elección.
  • El TNMM sigue siendo el método más usado en sectores manufactureros, de distribución y servicios, pero requiere un análisis funcional sólido y datos fiables.
  • La documentación debe elaborarse de forma contemporánea, es decir, antes o al momento de realizar las operaciones, no de manera retroactiva.

Las empresas que aplican el TNMM deben anticiparse a los cuestionamientos fiscales, asegurando coherencia entre sus informes locales, reportes maestros y documentación soporte. 

Lecciones para asesores y administraciones tributarias 

Para los asesores fiscales, esta sentencia es una guía práctica sobre cómo defender la elección del método ante una auditoría o litigio. Debe demostrarse que el TNMM fue seleccionado tras un proceso de análisis funcional exhaustivo, considerando alternativas y justificaciones.

En cuanto a las administraciones tributarias, la decisión les recuerda la obligación de evaluar técnicamente la idoneidad del método elegido, y no simplemente sustituirlo por otro sin fundamentación.

En otras palabras, el control debe centrarse en la calidad del análisis comparativo y la razonabilidad de los márgenes, más que en la preferencia por un método en particular. 

Conclusión: un precedente que refuerza la coherencia técnica 

La Corte di Cassazione italiana ha dejado claro que el método TNMM es legítimo, pero su validez depende de una aplicación técnica rigurosa. Este precedente fortalece la necesidad de documentar y justificar la selección del método en cada caso concreto, asegurando así una defensa sólida ante eventuales controversias.

En un entorno internacional cada vez más exigente, las empresas deben priorizar la calidad técnica y la consistencia documental, no solo el cumplimiento formal. Una política de precios de transferencia bien estructurada es la mejor herramienta para reducir riesgos fiscales y sostener la posición ante las autoridades tributarias. 

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Fuente: Lexced

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