El 1 de octubre de 2025, la Corte de Apelaciones del Octavo Circuito de Estados Unidos revirtió, en un caso de Precios de Transferencia con alcance internacional, una decisión del Tribunal Fiscal (Tax Court) que había respaldado, por un estrecho margen de 9 a 8, la facultad del IRS para reasignar a 3M Company ingresos por regalías que su subsidiaria brasileña tenía legalmente prohibido pagarle. El fallo —uno de los primeros en aplicar la doctrina fijada por la Corte Suprema en Loper Bright Enterprises v. Raimondo (2024), que eliminó la deferencia judicial hacia las regulaciones de las agencias federales— limita de forma directa la capacidad del IRS para invocar la Sección 482 del Código de Rentas Internas cuando existen restricciones legales extranjeras genuinas sobre el pago de regalías intercompañía.
Los hechos: una regalía tope fijada por ley brasileña
3M Company es titular de propiedad intelectual que licencia a sus subsidiarias en el mundo. Para el ejercicio fiscal 2006, su subsidiaria 3M do Brasil Ltda. pagó y dedujo US$ 5.1 millones en regalías por el uso de esa propiedad intelectual — el monto máximo permitido bajo la ley brasileña, que fijaba un tope a las regalías que una subsidiaria local podía pagar a una controladora no domiciliada en Brasil. 3M reportó esos US$ 5.1 millones como ingreso por regalías en su declaración en Estados Unidos. Tras una fiscalización, el IRS emitió un aviso de deficiencia, argumentando que, bajo la Sección 482 y el reglamento del «ingreso bloqueado» (Treas. Reg. § 1.482-1(h)(2)), correspondía reasignarle a 3M cerca de US$ 23.7 millones adicionales en ingresos por regalías — el monto que, según el IRS, un licenciante independiente habría cobrado en una transacción comparable, con independencia de que la ley brasileña impidiera efectivamente recibir ese monto.
El estándar que decidió el caso: dominio y control sobre el ingreso
El Octavo Circuito basó su decisión en el precedente de la Corte Suprema en Commissioner v. First Security Bank of Utah, N.A. (1972), que estableció que un contribuyente no puede ser gravado sobre montos que no recibió y que legalmente no podía recibir. La Corte concluyó que, para que un ingreso sea atribuible bajo la Sección 482, el contribuyente debe tener «dominio y control» sobre ese monto — un estándar que, razonó el tribunal, no distingue entre restricciones legales domésticas y extranjeras. Dado que la ley brasileña le impedía a 3M do Brasil pagar más de lo efectivamente pagado, 3M nunca tuvo dominio ni control sobre el excedente que el IRS pretendía reasignarle.
La Corte fue además explícita sobre el efecto de Loper Bright: sin la deferencia que antes se otorgaba a las regulaciones del Tesoro bajo la doctrina Chevron, el tribunal debía interpretar el texto de la Sección 482 de forma independiente, sin asumir que el reglamento del ingreso bloqueado reflejara la «mejor lectura» del estatuto. El fallo también rechazó de forma contundente el argumento alternativo del IRS de recaracterizar los pagos de 3M do Brasil como dividendos en lugar de regalías, calificando esa posición como de un alcance excesivo.
Alcance del fallo y su relevancia para grupos con subsidiarias en LATAM
La decisión declara inaplicable el reglamento del ingreso bloqueado dentro de la jurisdicción del Octavo Circuito (Arkansas, Iowa, Minnesota, Missouri, Nebraska, Dakota del Norte y Dakota del Sur), pero no es vinculante para el IRS ni para el Tribunal Fiscal fuera de esa jurisdicción — el caso fue remitido de vuelta al Tribunal Fiscal para redeterminar la obligación tributaria de 3M correspondiente al ejercicio 2006. Sin embargo, su razonamiento tiene un impacto directo sobre otros casos pendientes que involucran la misma cuestión, incluyendo el litigio de Coca-Cola Company, donde el Tribunal Fiscal había reservado su decisión sobre el aspecto de ingreso bloqueado a la espera del resultado de 3M.
Para cualquier grupo multinacional con matriz en Estados Unidos y subsidiarias en países de Latinoamérica que impongan restricciones cambiarias, límites a la repatriación de regalías o controles de precios sobre pagos intercompañía —figuras no inusuales en la región—, el caso 3M establece un precedente relevante: la existencia de una restricción legal extranjera genuina y verificable puede ser un argumento de defensa sólido frente a un ajuste del IRS bajo la Sección 482, siempre que esa restricción esté debidamente documentada y no responda a una estructura diseñada artificialmente para limitar el pago.
En TPC Group evaluamos, junto a nuestros clientes con estructuras de licenciamiento de propiedad intelectual entre subsidiarias en Estados Unidos y Latinoamérica, cómo las restricciones legales locales sobre pagos intercompañía deben documentarse para sustentar adecuadamente la posición del contribuyente frente a una eventual fiscalización.
Fuentes: