El fallo del Tax Appeal Tribunal de Kenia, emitido el 16 de enero de 2026, en el caso Kenya vs Delmonte Kenya Limited (Tax Appeal E1263 of 2024) constituye un precedente relevante para la fiscalización de precios de transferencia. El Tribunal desestimó la apelación del contribuyente y mantuvo las evaluaciones vinculadas, principalmente, al periodo 2018, reforzando la exigencia de consistencia entre la caracterización funcional, la selección del método y la evidencia documental.
Delmonte Kenya Limited opera un negocio integrado de piña en Kenia, abarcando desde la cultivación y cosecha, hasta el procesamiento, empaque y exportación de productos. Las transacciones controladas objeto de revisión incluyeron ventas a distribuidores relacionados en el extranjero, reembolsos y recargos de costos internos, y acuerdos de préstamos intra-grupo, lo que planteó un complejo escenario de análisis de precios de transferencia.
1. Fundamentación del Disputa: Caracterización Funcional y Métodos de Precios de Transferencia
El núcleo del litigio radicó en la caracterización funcional de Delmonte Kenya. La contribuyente sostuvo que debía ser tratada como un productor-servicio orientado a costos, justificando un retorno rutinario, mientras que las funciones de mercado y los beneficios residuales debían corresponder a entidades vinculadas fuera de Kenia.
Frente a este argumento, la Autoridad Tributaria de Kenia (KRA) cuestionó tanto la adecuación de la selección metodológica —basada en un enfoque de Transactional Net Margin Method (TNMM) con una marca sobre costos completos— como la falta de documentación justificativa que sustentara la elección del método y la asignación de funciones y riesgos.
El Tribunal coincidió con la autoridad en que Delmonte Kenya había fallado en demostrar, de forma fehaciente:
- Que su caracterización funcional era coherente con las funciones realmente desempeñadas.
- Que los métodos aplicados eran los más apropiados dados los hechos económicos.
- Que la documentación aportada respaldaba de manera convincente su posición fiscal.
Esta postura enfatiza que, más allá de una presentación formal de datos, la congruencia entre la realidad económica y la metodología de precios de transferencia aplicada es indispensable para soportar la política de precios de una multinacional.
2. La Selección del Tested Party y su Impacto en la Determinación de Rentabilidad
Un aspecto crítico del fallo fue la determinación del tested party (parte evaluada) en la aplicación del TNMM. Según los lineamientos internacionales, cuando se aplica TNMM o métodos similares, el tested party debe ser la parte que:
- Tiene un análisis funcional menos complejo.
- Permite la identificación de comparables confiables.
- Refleja de manera adecuada funciones, activos y riesgos.
El Tribunal concluyó que Delmonte Kenya no cumplió con estos criterios. Por el contrario, consideró que DMI GmbH, una entidad relacionada, presentaba un análisis funcional menos complejo y era más adecuada como parte evaluada. La inapropiada elección del tested party invalidó la aplicación fiable del TNMM en este contexto.
Este hallazgo subraya dos principios fundamentales del análisis de precios de transferencia:
- El papel preponderante de la función económica real sobre la mera formalidad contractual.
- La necesidad de que el tested party refleje fielmente la actividad económica relevante en territorio fiscal donde se analiza la rentabilidad.
3. Sustancia comercial en financiamiento y recargos intragrupo
Además de las ventas intercompañía, el Tribunal abordó la naturaleza de los acuerdos de préstamo intra-grupo y otras recargas internas. La autoridad fiscal había señalado que dichos instrumentos carecían de sustancia comercial o soporte arm’s length, lo que llevó al Tribunal a confirmar que esas transacciones no podían justificar deducciones o condiciones preferenciales sin respaldo económico demonstrable.
Este enfoque reafirma un criterio que, reiteradamente, las autoridades fiscales de distintos países han venido adoptando: los instrumentos financieros intra-grupo, para ser reconocidos fiscalmente, deben exhibir condiciones sustanciales y comparables a las que existirían entre partes independientes. La ausencia de esa sustancia tiende a descalificar el tratamiento fiscal reclamado por el contribuyente.
4. El Papel de la Documentación y del Análisis de Comparabilidad
Una crítica contundente del Tribunal hacia Delmonte Kenya fue la insuficiencia de su documentación de precios de transferencia. No bastó con presentar un estudio básico; se requirió evidencia que:
- Desagregara claramente las funciones y riesgos de cada parte vinculada.
- Justificara con comparables verificables la elección del método.
- Vinculara resultados operativos con patrones de mercado independientes.
En ausencia de esta documentación robusta, la autoridad fiscal se apoyó en su facultad para seleccionar métodos alternativos o ajustar los resultados operativos, en línea con los principios arm’s length y las mejores prácticas internacionales.
Este elemento del fallo es especialmente relevante para grupos multinacionales con operaciones complejas en economías donde la documentación puede ser objeto de escrutinio riguroso, y pone de relieve la importancia de un enfoque basado en evidencia para soportar políticas de precios de transferencia.
5. Implicaciones Prácticas del Fallo para los Grupos Multinacionales
La decisión del Tribunal Fiscal de Kenia tiene implicaciones prácticas de largo alcance:
- Valoración de funciones y riesgos como base del análisis: las empresas deben invertir en análisis funcional detallados que reflejen de forma genuina su modelo de negocio local.
- Elección y aplicación de métodos de precios de transferencia: no es suficiente adherirse a un método tradicional; se debe demostrar su pertinencia con evidencia clara y comparables válidos.
- Documentación como defensa fiscal: los estudios de precios de transferencia deben ser completos, actualizados y coherentes con la realidad operativa de cada entidad.
- Riesgo de ajustes fiscales significativos: la falta de sustancia y documentación puede conllevar a ajustes que impacten severamente la carga tributaria local.
Este caso ilustra cómo las autoridades fiscales africanas están adoptando enfoques más sofisticados y alineados con estándares internacionales, presionando a las multinacionales a elevar la calidad de sus políticas de precios de transferencia y documentación.
Anticiparse hoy evita ajustes mañana
El caso Kenya vs Delmonte Kenya Limited confirma que las autoridades fiscales priorizan la sustancia económica, la correcta caracterización funcional y una documentación técnicamente defendible. Deficiencias en estos aspectos pueden derivar en ajustes relevantes, incluso en estructuras consideradas rutinarias por el contribuyente.
En este contexto, trabajar con una empresa especializada en precios de transferencia permite anticipar riesgos, reforzar la posición fiscal y enfrentar fiscalizaciones con mayor solidez.
En TPC Group, apoyamos a grupos multinacionales en la revisión y defensa de sus políticas de precios de transferencia, alineando metodología, evidencia y realidad económica antes de que surjan contingencias.
Fuente: TPCases