La implementación del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico (IMCD) en Uruguay, incorporado en el Proyecto de Ley de Presupuesto Nacional 2025–2029, constituye un hito relevante dentro del proceso de adaptación del sistema tributario local a los estándares de la fiscalidad internacional contemporánea. Esta medida se inscribe directamente en el marco del Pilar Dos del Proyecto BEPS 2.0 de la OCDE, cuyo objetivo central es garantizar que los grupos multinacionales de gran escala tributen un nivel mínimo efectivo del 15 % sobre sus beneficios, con independencia de la jurisdicción en la que se generen.
Lejos de tratarse de un ajuste aislado, el IMCD representa un cambio estructural en la forma en que se evalúa la tributación efectiva, introduciendo un enfoque basado en resultados contables ajustados, impuestos cubiertos y reglas de asignación complejas. En este contexto, los Precios de Transferencia adquieren una relevancia aún mayor, al convertirse en un factor determinante en la configuración de la tasa efectiva y, por ende, en la eventual generación de impuesto complementario.
Diseño técnico del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico
El IMCD uruguayo ha sido diseñado para calificar como un Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT), conforme a las Reglas Modelo del Pilar Dos. Esto implica que el impuesto:
- Se aplica a grupos multinacionales con ingresos consolidados iguales o superiores a EUR 750 millones.
- Se activa cuando la tasa efectiva de tributación en Uruguay resulta inferior al 15 %.
- Permite que la jurisdicción de la fuente recaude localmente el impuesto complementario, evitando su captación por otras jurisdicciones mediante la aplicación de la Income Inclusion Rule (IIR) o la Undertaxed Payments Rule (UTPR).
El cálculo del IMCD se basa en la determinación del denominado resultado en exceso, obtenido luego de aplicar exclusiones por sustancia (nóminas y activos materiales) al resultado neto admisible. Este enfoque refleja una clara alineación con el principio de que la tributación mínima no debe penalizar la actividad económica sustancial, sino los esquemas que erosionan la base imponible.
Tasa efectiva, ajustes y consistencia fiscal
Uno de los elementos más técnicos del régimen es la determinación de la tasa efectiva de tributación (ETR), la cual se calcula como el cociente entre los impuestos cubiertos ajustados y el resultado neto admisible de las entidades constitutivas localizadas en Uruguay.
Este cálculo introduce múltiples capas de complejidad:
- Ajustes por impuestos diferidos.
- Tratamiento específico de créditos fiscales reembolsables.
- Exclusión de determinadas entidades (por ejemplo, entidades de inversión).
- Reglas especiales para establecimientos permanentes y entidades canalizadoras.
En este escenario, cualquier distorsión en la asignación de ingresos, costos o gastos entre entidades del grupo puede generar impactos directos en la ETR, elevando el riesgo de que se configure un impuesto mínimo complementario aun cuando, desde una perspectiva puramente local, la carga tributaria pudiera considerarse razonable.
La función crítica de los Precios de Transferencia en el marco del IMCD
La interrelación entre el IMCD y los Precios de Transferencia no es accesoria, sino estructural. El principio de plena competencia, lejos de limitarse a un ejercicio documental, se convierte en un elemento clave para la correcta determinación de la base sobre la cual se calcula la tributación mínima.
Asignación de resultados y base imponible
Las políticas de precios de transferencia determinan cómo se distribuyen los beneficios dentro del grupo multinacional. En la medida en que determinadas entidades uruguayas asuman funciones rutinarias con márgenes reducidos, mientras que las utilidades residuales se asignan a otras jurisdicciones, la rentabilidad local puede verse artificialmente comprimida.
Bajo el régimen del IMCD, esta situación puede derivar en una tasa efectiva inferior al 15 %, activando el impuesto complementario. En consecuencia, estructuras históricamente aceptadas desde una óptica de cumplimiento formal pueden requerir una revisión sustantiva bajo el nuevo estándar.
Mayor exposición a ajustes fiscales
La existencia del IMCD incrementa los incentivos de la administración tributaria para cuestionar transacciones intragrupo, particularmente en áreas tradicionalmente sensibles:
- Servicios intragrupo de bajo valor agregado.
- Regalías por el uso de intangibles.
- Operaciones financieras intragrupo.
- Modelos de distribución con márgenes limitados.
Un ajuste en precios de transferencia no solo puede generar mayor impuesto a la renta, sino también modificar el cálculo de la ETR y, por ende, incrementar el impuesto mínimo complementario, amplificando el impacto económico del ajuste.
Coherencia entre documentación BEPS y Pilar Dos
La consistencia entre el Reporte Local, el Reporte Maestro, el CbCR y la información utilizada para el cálculo del IMCD resulta crítica. Divergencias en la caracterización funcional, en la asignación de riesgos o en la identificación de intangibles pueden ser interpretadas como señales de planificación fiscal agresiva, aumentando la exposición a fiscalizaciones coordinadas entre jurisdicciones.
Riesgos operativos y estratégicos para los grupos multinacionales
La entrada en vigor del IMCD obliga a los grupos multinacionales a adoptar un enfoque integral y preventivo. Entre los principales riesgos se destacan:
- Incrementos inesperados de la carga tributaria efectiva.
- Pérdida de eficiencia fiscal en estructuras regionales.
- Contingencias derivadas de ajustes retroactivos.
- Mayor complejidad en el cumplimiento y reporte fiscal.
Al mismo tiempo, el nuevo régimen exige una integración más estrecha entre las áreas fiscales, contables y de precios de transferencia, así como una revisión periódica de los modelos operativos.
El IMCD y los Precios de Transferencia: una decisión estratégica, no solo fiscal
La introducción del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico en Uruguay redefine la forma en que los grupos multinacionales gestionan su carga tributaria. Bajo el marco del Pilar Dos, la correcta asignación de resultados adquiere un rol central, y los Precios de Transferencia se consolidan como un elemento crítico en la determinación de la tasa efectiva y en la mitigación del impuesto complementario.
En este contexto, políticas de precios de transferencia que no reflejen adecuadamente la realidad económica del grupo pueden generar efectos fiscales no deseados, incrementando la exposición a ajustes y contingencias. Una revisión técnica anticipada, alineada con los criterios del IMCD, resulta clave para preservar la eficiencia fiscal y asegurar la consistencia entre la documentación BEPS y los cálculos del impuesto mínimo.
TPC Group asesora a grupos multinacionales en la evaluación integral del impacto del IMCD, combinando experiencia en precios de transferencia y fiscalidad internacional para diseñar estructuras sólidas, defendibles y alineadas con los estándares del Pilar Dos.
Fuente: https://documentos.diputados.gub.uy/docs/L50/Repartid/R0386.pdf