En la práctica de Precios de Transferencia, suelen distinguirse distintos perfiles de manufactura según las funciones realizadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos. Entre ellos se encuentran el fabricante de riesgo pleno, el fabricante por contrato y el fabricante por encargo (toll manufacturer).
Las Directrices de la OCDE analizan la fabricación por contrato y destacan que la caracterización de una entidad debe basarse en la operación efectivamente realizada, considerando las funciones desempeñadas, los activos utilizados y los riesgos económicamente significativos asumidos y controlados por cada parte.
Las diferencias dependen de las funciones y riesgos efectivamente asumidos
Un fabricante de riesgo pleno desarrolla normalmente una actividad manufacturera con un nivel más amplio de autonomía y exposición económica. Puede asumir riesgos vinculados con mercado, inventario, capacidad productiva, calidad, obsolescencia, desarrollo de producto u otros riesgos relacionados con la operación. Su remuneración, por tanto, está más directamente expuesta al desempeño económico del negocio.
Un fabricante por contrato produce generalmente conforme a las especificaciones de otra entidad del grupo y suele desempeñar funciones manufactureras más limitadas. Dependiendo del modelo operativo, puede adquirir las materias primas o recibirlas de la contraparte. Su caracterización no depende únicamente de quién tenga la propiedad jurídica de los materiales, sino del conjunto de funciones, activos y riesgos que efectivamente asuma.
El fabricante por encargo o toll manufacturer, por su parte, suele concentrarse principalmente en la transformación física de materiales pertenecientes a otra entidad. En este tipo de estructura, normalmente no asume los principales riesgos relacionados con la propiedad o comercialización del inventario y recibe una remuneración por la actividad de manufactura que desarrolla.
¿Por qué esta distinción es relevante?
La caracterización funcional influye directamente en la selección del método de precios de transferencia, el indicador de rentabilidad y la base sobre la cual se determina la remuneración.
En determinados casos, un fabricante por encargo puede ser remunerado sobre una base compuesta principalmente por los costos asociados a la actividad de transformación o conversión. En estructuras de fabricación por contrato, en cambio, la base de costos puede comprender un conjunto más amplio de costos vinculados con las funciones efectivamente desarrolladas.
Sin embargo, estas diferencias no deben aplicarse como reglas automáticas. Las Directrices de la OCDE señalan que, cuando se utiliza un método basado en costos, la base empleada debe ser comparable y guardar coherencia con las funciones realizadas y con la operación analizada.
Por ello, no basta con identificar un porcentaje de margen considerado razonable. También debe evaluarse si la base sobre la cual se aplica ese margen refleja adecuadamente las funciones, activos y riesgos del fabricante.
¿Cómo verificar en la práctica el perfil de una entidad manufacturera?
La propiedad de las materias primas y del producto durante el proceso productivo es un elemento relevante, pero no es suficiente por sí solo para determinar la caracterización.
El análisis debería considerar, entre otros aspectos:
- quién adquiere o es propietario de las materias primas;
- quién controla el inventario y asume los riesgos de obsolescencia o pérdida;
- quién decide sobre los niveles de producción y capacidad instalada;
- quién asume los riesgos relacionados con calidad y producción;
- quién controla los riesgos económicamente significativos;
- qué activos utiliza cada entidad; y
- cómo se comportan efectivamente las partes durante la operación.
La caracterización debe surgir del conjunto de estos elementos y no únicamente de la denominación contractual utilizada por el grupo.
El riesgo de una caracterización que no coincide con la realidad económica
Una entidad descrita como fabricante de riesgo limitado o por encargo puede presentar inconsistencias si sus estados financieros, contratos y conducta muestran que asume riesgos o activos significativamente mayores a los descritos en el análisis funcional.
Por ejemplo, la existencia de inventarios significativos puede ser un indicio relevante, pero no debería analizarse de manera aislada. Será necesario determinar quién controla el riesgo de inventario, quién soporta económicamente sus variaciones y qué funciones realiza efectivamente la entidad en relación con esos activos.
Esta consistencia entre contratos, análisis funcional, estados financieros y conducta efectiva es especialmente importante en una revisión de precios de transferencia, porque una autoridad tributaria puede contrastar la caracterización declarada con la realidad económica de la operación.
En TPC Group ayudamos a grupos manufactureros a revisar si la caracterización funcional de sus entidades —fabricante de riesgo pleno, fabricante por contrato o fabricante por encargo— es consistente con las funciones efectivamente realizadas, los activos utilizados, los riesgos asumidos y la información financiera reportada.
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