El Departamento del Tesoro de los Estados Unidos y el Servicio de Impuestos Internos (IRS) publicaron en diciembre de 2024 el Notice 2025-04, mediante el cual anunciaron su intención de incorporar el Simplified and Streamlined Approach (SSA) para determinadas transacciones controladas de distribución y comercialización rutinaria de bienes. Este enfoque constituye la implementación estadounidense del Amount B, incorporado por la OCDE a sus Directrices de Precios de Transferencia mediante el informe publicado el 19 de febrero de 2024.
A diferencia de la adopción fragmentada que ha tenido Amount B en Latinoamérica —donde cada jurisdicción decide de manera independiente si incorpora o no este enfoque a su legislación doméstica— Estados Unidos avanzó rápidamente estableciendo un régimen que permite a los contribuyentes acogerse al SSA para ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2025, bajo las reglas previstas en el Notice mientras se emiten las regulaciones definitivas.
Cómo funciona la elección en la práctica
El Notice 2025-04 permite que el contribuyente elija aplicar el SSA transacción por transacción y para cada ejercicio fiscal, es decir, no se trata de una adopción obligatoria para todas las operaciones de distribución del grupo, sino de una opción que debe evaluarse individualmente para cada transacción que califique como una actividad de distribución o comercialización rutinaria («baseline distribution activities»), conforme a los criterios establecidos por la OCDE.
La elección debe realizarse respecto de cada ejercicio fiscal y presentarse junto con la declaración correspondiente, identificando las entidades involucradas y las transacciones sobre las cuales se aplica el enfoque simplificado.
Un aspecto técnico especialmente relevante es que, cuando la elección se realiza válidamente, el SSA es tratado como el best method conforme a la Treas. Reg. § 1.482-1(c) y como un specified method para efectos de la documentación prevista en la Treas. Reg. § 1.6662-6(d)(2). En consecuencia, el contribuyente no necesita volver a demostrar que el SSA constituye el método más apropiado para valorar la operación, aunque sí debe acreditar que la transacción cumple los requisitos para encontrarse dentro del alcance del SSA y que la metodología fue aplicada correctamente.
No obstante, el propio Notice 2025-04 establece una excepción importante: cuando alguna parte relevante (distribuidor, proveedor relacionado o cualquiera de las Administraciones Tributarias) demuestra que el método del CUP (Comparable Uncontrolled Price) basado en comparables internos mantiene un nivel de confiabilidad superior, entonces dicho método podrá prevalecer sobre el SSA.
La pregunta que el propio IRS todavía mantiene abierta
Uno de los aspectos más relevantes del Notice es que el Departamento del Tesoro y el IRS solicitaron comentarios respecto de una cuestión que tiene implicancias directas para los grupos multinacionales con operaciones en Latinoamérica: si la disponibilidad del SSA para un contribuyente estadounidense debería depender de que la jurisdicción donde se encuentra la distribuidora relacionada también haya implementado el Amount B o el SSA de manera equivalente.
Asimismo, las autoridades estadounidenses plantearon la posibilidad de que, en futuras regulaciones, el propio IRS pueda aplicar unilateralmente el SSA durante una fiscalización, incluso cuando el contribuyente no hubiera ejercido la elección correspondiente.
Aunque el período formal de comentarios concluyó, estas cuestiones continúan siendo relevantes mientras no se publiquen las regulaciones definitivas, ya que afectan directamente la coordinación internacional del nuevo enfoque.
Para los grupos multinacionales con presencia en Latinoamérica persiste, por tanto, una incertidumbre importante: la posibilidad de que un lado de la transacción aplique el SSA mientras la otra jurisdicción continúe aplicando las reglas tradicionales de precios de transferencia, generando diferencias en la determinación del precio de plena competencia.
El límite a la discrecionalidad: lo que el Comisionado sí puede seguir revisando
La elección del SSA no impide que el IRS revise la aplicación técnica del régimen.
El Notice 2025-04 aclara expresamente que el Commissioner conserva la facultad de verificar, entre otros aspectos:
- Si la transacción realmente se encuentra dentro del alcance del SSA.
- Si la elección fue realizada conforme a los requisitos establecidos.
- Si la rentabilidad resultante fue calculada correctamente siguiendo la metodología prevista.
En consecuencia, aunque el SSA elimina la necesidad de justificar nuevamente la selección del método más apropiado cuando la elección es válida, no elimina la obligación de documentar adecuadamente la elegibilidad de la operación ni la correcta aplicación de la metodología.
Qué implica para un grupo con matriz en Estados Unidos y distribuidora en LATAM
Para los grupos multinacionales cuya matriz se encuentra en Estados Unidos y que operan mediante distribuidoras rutinarias en Latinoamérica, la decisión de ejercer la elección del SSA no debería analizarse únicamente desde la perspectiva estadounidense.
Resulta indispensable evaluar conjuntamente el estado de adopción del Amount B en la jurisdicción donde opera la distribuidora relacionada. Si dicha jurisdicción no reconoce el enfoque simplificado o aplica criterios distintos, pueden producirse asimetrías en la determinación del precio de transferencia, incrementando el riesgo de ajustes unilaterales y, eventualmente, de doble imposición.
En esos escenarios, la solución puede requerir mecanismos de coordinación internacional, como ajustes correlativos, Procedimientos Amistosos (Mutual Agreement Procedures – MAP), Acuerdos Anticipados de Precios (APA) u otros instrumentos previstos en los convenios para evitar la doble imposición, sin que exista garantía de que la controversia sea plenamente resuelta.
En otras palabras, la adopción del SSA por parte de Estados Unidos representa un avance importante hacia la simplificación administrativa; sin embargo, su eficacia práctica para los grupos multinacionales dependerá en gran medida del grado de convergencia que alcancen las demás jurisdicciones.
La implementación del SSA por parte del IRS constituye uno de los desarrollos más relevantes en materia de precios de transferencia derivados del proyecto Amount B de la OCDE. No obstante, para los grupos multinacionales con operaciones en Latinoamérica, la decisión de acogerse a este régimen exige un análisis integral que considere no solo los beneficios de simplificación en Estados Unidos, sino también el tratamiento que la jurisdicción de la contraparte otorga al Amount B.
Una evaluación aislada puede generar diferencias de valoración entre administraciones tributarias y aumentar el riesgo de ajustes no coordinados, precisamente el tipo de controversias que el proyecto Amount B busca reducir.
En TPC Group asesoramos a grupos multinacionales con matrices en Estados Unidos y operaciones en Latinoamérica en la evaluación de la conveniencia de aplicar el Simplified and Streamlined Approach (SSA), considerando el estado de adopción del Amount B en cada jurisdicción y los posibles riesgos de asimetrías que puedan derivar en ajustes de precios de transferencia o situaciones de doble imposición.
Fuentes:
IRS