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Enajenaciones de acciones entre partes relacionadas

La enajenación de acciones se refiere a la venta o transferencia de acciones de una empresa de un accionista a otro.

La enajenación de acciones se refiere a la venta o transferencia de acciones de una empresa de un accionista a otro. En el contexto de los mercados financieros, las acciones representan la propiedad de una parte de una empresa, por lo cual este proceso implica la transmisión de la propiedad de las acciones y puede tener implicaciones financieras y fiscales.

Considerando el caso en el cual una operación de enajenación de acciones se lleve a cabo entre partes vinculadas, estas se encuentran dentro del ámbito de la normativa de precios de transferencia, según el Artículo 32°-A de la Ley del Impuesto a la Renta (IR).

A partir del Decreto Legislativo 1539, se modifica el numeral 2 del artículo 32 de la LIR a efectos de establecer lo que se considera valor de mercado, cuando no resulte aplicable el valor de cotización en enajenación de acciones o participaciones representativas de capital.

Metodología Comentario
Método de Flujo de Caja Descontado Aplicable cuando la persona jurídica evidencia un horizonte previsible de flujos futuros o cuenta con elementos como licencias, autorizaciones o intangibles que permitan prever la existencia de dichos flujos. El valor de mercado calculado bajo la utilización de este método deberá ser sustentado a través de un informe técnico que contenga la información mínima que establezca el Reglamento.

Cabe indicar que esta metodología no será posible de aplicarlo cuando:

 

ü El enajenante mantenga una participación menor al 5% de acciones y participaciones representativas del capital pagado de la persona jurídica cuyas acciones o participaciones se enajenan.

ü Cuando los ingresos devengados en el ejercicio gravable anterior de la sociedad emisora no superan las 1’700 UITs (S/ 7’820,000).

Método de Valor de Participación Patrimonial Cuando el método de flujo de caja descontado no corresponda ser aplicado, se considerará como valor de mercado al valor de participación patrimonial.

Por otro lado, el Decreto Supremo N° 326-2022-EF, modifica el artículo 19 del RLIR en lo que corresponde al valor de mercado de valores, y establece consideraciones para la aplicación de las metodologías de Flujo de Caja Descontado y Valor de Participación Patrimonial, tal como se detalla a continuación:

Metodología Comentario
Método de Flujo de Caja Descontado Proyección:

 

ü Período del flujo de caja, el cual debe ser como mínimo de diez (10) años. En caso la unidad de negocio o actividad económica de la empresa tenga una duración menor, se considera el saldo de duración.

 

ü Tasa de descuento:

 

Flujo de caja de la empresa: WACC

Flujo de caja del accionista: COK

 

ü Valor de continuidad: Valor residual.

 

ü Otras consideraciones: Para la proyección de las principales cuentas del flujo de caja puede considerarse la tasa de crecimiento del sector económico, la variación esperada de los precios o la tasa de crecimiento de las ventas con base en información histórica, entre otros.

 

Determinación del valor de las acciones o participaciones de la empresa emisora:

 

ü Flujo de caja de la empresa:

 

Ø Flujo de caja de la empresa:

 

a)   Se suma el valor total de los flujos futuros descontados a su valor actual.

 

b)   Al resultado obtenido en el subacápite anterior se le adiciona o deduce, según corresponda, la deuda por obligaciones financieras, caja, el valor de tasación de los activos no operativos, contingencias y otros activos disponibles para la venta, entre otros.

 

c)   El resultado obtenido en el subacápite anterior se divide entre el número de acciones o participaciones emitidas.

 

ü Flujo de caja del accionista:

 

Ø Flujo de caja de la empresa

 

a)    Se suma el valor total de los flujos futuros descontados a su valor actual.

 

b)    Al resultado obtenido en el subacápite anterior se le adiciona o deduce, según corresponda, los intereses, la diferencia entre el principal de la deuda por las obligaciones financieras adquiridas menos el principal de las obligaciones financieras otorgadas o concedidas, el valor de tasación de los activos no operativos, las contingencias y otros activos disponibles para la venta.

 

c)     El resultado obtenido en el subacápite anterior se divide entre el número de acciones o participaciones emitidas.

 

Metodología Comentario
Método de Valor de Participación Patrimonial  

ü El balance empleado para el cálculo del valor del patrimonio de la persona jurídica debe haber sido cerrado dentro de los noventa (90) días anteriores a la referida enajenación, y debe estar auditado por una sociedad de auditoría domiciliada en el país que cuente con su inscripción vigente en el Registro de Sociedades de Auditoría en un Colegio de Contadores Públicos.

 

ü Cuando dentro de los noventa (90) días, en forma previa a la enajenación, se efectúe una reducción del capital social de la persona jurídica, el balance sobre el cual se determina el valor del patrimonio de la persona jurídica es el que corresponda después de la referida reducción.

 

ü Una vez determinado el valor del patrimonio de la persona jurídica, el valor de las acciones o participaciones se calcula dividiendo el valor de todo el patrimonio de la empresa emisora entre el número de acciones o participaciones emitidas; debiendo efectuarse el ajuste por inflación para efectos tributarios, si la persona jurídica está obligada a ello.

 

ü Cuando corresponda aplicar el último balance cerrado con anterioridad a la fecha de la enajenación, incrementado por la tasa activa de mercado promedio mensual en moneda nacional (TAMN), aquel debe haber sido cerrado dentro de los noventa (90) días anteriores a la mencionada enajenación, y debe elaborarse conforme a las normas contables oficializadas o aprobadas, según corresponda, por el órgano competente en el país de domicilio o residencia de la empresa emisora.

 

ü Si dentro de los noventa (90) días previos a la enajenación se efectúa una reducción del capital social de la persona jurídica, el balance sobre el cual se determina el valor de patrimonio de la persona jurídica es el que corresponda después de la referida reducción. La TAMN es la publicada por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones en la fecha de enajenación de acciones o participaciones o, en su defecto, la última publicada.

 

ü Cuando corresponda aplicar el valor de tasación este será establecido dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de enajenación de acciones o participaciones.

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