En un contexto donde SUNAT viene intensificando la fiscalización de operaciones vinculadas —desde transferencias indirectas de acciones hasta estructuras de financiamiento intragrupo— una reciente resolución del Tribunal Fiscal vuelve a poner el foco en un principio que suele pasar desapercibido en las discusiones sobre Precios de Transferencia (PT): la coherencia metodológica. No basta con seleccionar formalmente un método; la Administración debe sustentar el ajuste con ese mismo método, de principio a fin.
El caso: un reparo de S/ 189 millones que no resistió el análisis
La controversia se origina en una fiscalización sobre transferencias indirectas de acciones realizadas entre octubre de 2017 y febrero de 2018, en el marco de una reorganización societaria de un grupo multinacional con vínculos en los Países Bajos. Al tratarse de una venta de acciones en el exterior con impacto en subsidiarias peruanas, resultó aplicable el artículo 68 de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR), que atribuye responsabilidad tributaria a la entidad local vinculada a la operación.
El contribuyente sustentó el valor de la transacción con un estudio técnico basado en el método de Flujo de Caja Descontado (FCD). SUNAT, por su parte, señaló formalmente que el método más apropiado era el de Precio Comparable No Controlado (PCNC), pero al momento de cuantificar el ajuste terminó aplicando, en la práctica, una metodología basada en FCD. El resultado fue un reparo cercano a S/ 189 millones.
El Tribunal Fiscal, mediante la RTF N.° 06856-1-2024, dejó sin efecto la resolución de determinación. La razón no fue un cuestionamiento de fondo sobre qué método era técnicamente correcto, sino algo más básico: la Administración no puede seleccionar un método y sustentar el ajuste con otro distinto. Esa falta de correspondencia entre el método declarado y el efectivamente aplicado fue suficiente para invalidar el reparo.
El trasfondo normativo: un vacío que ya se está cerrando
Para entender el alcance de esta resolución hay que ubicarla en su momento. El Decreto Legislativo N.° 1312, vigente desde el 1 de enero de 2017, incorporó al artículo 32-A de la LIR la posibilidad de aplicar «otros métodos» de valorización cuando los métodos tradicionales no resultaran apropiados. Sin embargo, ese concepto nunca fue reglamentado durante varios ejercicios, lo que generó un vacío que el Tribunal Fiscal ha venido resolviendo sistemáticamente en contra de SUNAT cuando esta pretende sustentar ajustes en metodologías como el FCD sin respaldo reglamentario expreso.
Esta no es una posición aislada. Otras resoluciones —como las RTF N.° 02430-3-2022, 06613-9-2020 y 07406-1-2021— han seguido la misma línea: sin un reglamento que defina el alcance de «otros métodos», no existe legitimidad técnica ni jurídica para sustentar ajustes sobre esa base, por más razonable que resulte el análisis desde una perspectiva financiera.
El panorama, no obstante, está cambiando. El Decreto Legislativo N.° 1663, vigente desde 2025, ya reconoce legalmente al FCD y a otros métodos como válidos para efectos de precios de transferencia. Y con el Decreto Supremo N.° 302-2025-EF, esos «otros métodos» —incluido el FCD— cuentan ya con desarrollo reglamentario específico. En otras palabras: lo que en 2017-2018 era un vacío que favorecía al contribuyente, hoy tiene un marco normativo que SUNAT podrá invocar con mayor solidez hacia adelante.
Por qué esta resolución sigue siendo relevante
Que el vacío normativo se esté cerrando no le resta valor al criterio de fondo. Al contrario: la exigencia de coherencia metodológica es un estándar que trasciende el régimen aplicable en un ejercicio específico y que seguirá siendo exigible bajo el nuevo marco reglamentario. Un reparo construido sobre un método distinto al formalmente seleccionado seguirá siendo vulnerable, independientemente de si ese método está o no reglamentado.
Para los equipos de Precios de Transferencia, esto se traduce en tres implicancias prácticas:
Trazabilidad documental durante toda la fiscalización. El estudio técnico y la posición sostenida ante SUNAT deben mantener consistencia metodológica desde el requerimiento inicial hasta la resolución de determinación. Cualquier cambio de método a mitad de proceso —incluso si la Administración lo hace— es un punto de defensa aprovechable.
Lectura de jurisprudencia en su contexto normativo. Esta RTF debe interpretarse a la luz del marco vigente en 2017-2018. Con el DS N.° 302-2025-EF ya en vigencia, corresponde monitorear cómo SUNAT y el Tribunal Fiscal aplican el nuevo reglamento en fiscalizaciones de ejercicios posteriores, especialmente en operaciones de transferencia de acciones, intangibles y negocios preoperativos, donde el FCD es la metodología más utilizada en la práctica.
El FCD gana legitimidad, pero con mayores exigencias. El reconocimiento legal del método no elimina la necesidad de una documentación robusta: análisis funcional detallado, justificación del valor económico y alineamiento con el principio de plena competencia serán, previsiblemente, condiciones para que el reglamento del FCD en PT resulte coherente con el ya existente para operaciones entre independientes bajo el artículo 32 de la LIR.
La RTF N.° 06856-1-2024 no discute si el FCD es o no una herramienta de valorización válida —de hecho, es la más reconocida internacionalmente en fusiones y adquisiciones, impairment y valorización de intangibles—. Lo que discute es algo más elemental: la exigencia de que la Administración Tributaria sea consistente entre lo que dice hacer y lo que efectivamente hace al momento de determinar un ajuste. Con la reglamentación de «otros métodos» ya en marcha, ese estándar de coherencia metodológica será, más que nunca, el primer filtro de defensa frente a observaciones de SUNAT en operaciones complejas de PT.
En TPC Group damos seguimiento permanente a la evolución normativa y jurisprudencial en materia de Precios de Transferencia en Perú y la región. Si tu organización enfrenta una fiscalización que involucra métodos de valorización no tradicionales, nuestro equipo puede acompañarte en la construcción de una defensa técnica sólida y coherente.
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