El 20 de octubre de 2025, Biofrontera Inc., compañía biofarmacéutica que cotiza en Nasdaq bajo el símbolo BFRI, cerró una transacción estratégica con su antigua matriz alemana, Biofrontera AG, mediante la cual modificó sustancialmente la estructura bajo la que venía operando en Estados Unidos.
La operación implicó la adquisición de derechos sobre Ameluz y RhodoLED y la sustitución del anterior esquema contractual de Transfer Price por una estructura de earnout vinculada a las ventas. Más allá del cambio contractual, el caso resulta especialmente relevante desde la perspectiva de Precios de Transferencia, porque muestra cómo una reestructuración que modifica activos, funciones, riesgos y mecanismos de remuneración puede generar efectos significativos sobre la rentabilidad de una entidad.
El modelo intercompañía antes de la reestructuración
Bajo el Second Amended and Restated Ameluz License and Supply Agreement, vigente desde febrero de 2024, Biofrontera Inc. adquiría su principal producto, Ameluz, de Biofrontera Pharma GmbH.
El precio contractual, definido expresamente como “Transfer Price”, equivalía al 25 % del precio de venta neto anticipado por unidad para las compras realizadas hasta 2025, con incrementos escalonados previstos para determinados periodos posteriores.
La remuneración contemplaba no solo el suministro del producto, sino también distintos componentes asociados con la relación comercial, incluyendo regalías y determinados servicios regulatorios y administrativos.
Desde el punto de vista de Precios de Transferencia, este modelo determinaba cómo se distribuía económicamente la rentabilidad entre las entidades involucradas.
La reestructuración: del Transfer Price a un earnout
El 30 de junio de 2025, Biofrontera Inc. suscribió un acuerdo para adquirir los derechos estadounidenses relacionados con Ameluz y RhodoLED. La operación se cerró formalmente el 20 de octubre de 2025 mediante un Asset Purchase Agreement y un Earnout Agreement.
Como consecuencia, Biofrontera Inc. adquirió derechos sobre el portafolio en Estados Unidos y asumió mayores responsabilidades vinculadas con su explotación, incluyendo aspectos relacionados con manufactura, regulación, calidad y farmacovigilancia.
A cambio, se estableció un earnout mensual equivalente al 12 % de las ventas netas estadounidenses de Ameluz en los ejercicios en los que estas no excedan los USD 65 millones y del 15 % cuando superen dicho umbral, sujeto a las condiciones y vigencia establecidas contractualmente.
Los documentos presentados ante la SEC señalan que esta estructura reemplazó el anterior modelo contractual de Transfer Price.
No obstante, desde una perspectiva técnica, ello no significa que desaparezca el análisis de Precios de Transferencia. Lo relevante es evaluar cómo la nueva distribución de funciones, activos y riesgos modifica la remuneración económicamente apropiada entre las partes.
El impacto en la rentabilidad
Los efectos del nuevo modelo pueden observarse en los resultados financieros posteriores.
En el segundo trimestre de 2026, Biofrontera reportó un margen bruto cercano al 80 %, frente a aproximadamente 71 % en el mismo periodo del año anterior, lo que representó una mejora aproximada de 920 puntos básicos.
Según la propia compañía, esta expansión estuvo explicada principalmente por la transición desde el esquema anterior hacia una estructura basada en el costo directo de Ameluz más el earnout correspondiente sobre los ingresos netos.
El resultado permite observar cómo un cambio en el modelo operativo y en la forma de remuneración puede modificar significativamente la rentabilidad reportada por una entidad.
Sin embargo, desde el punto de vista de Precios de Transferencia, el análisis no debe limitarse a comparar porcentajes antes y después de la operación. Es necesario determinar si el nuevo nivel de rentabilidad es consistente con las funciones realizadas, los activos utilizados y los riesgos efectivamente controlados y asumidos por cada entidad.
¿Qué enseña este caso sobre Precios de Transferencia?
El caso Biofrontera guarda una relación directa con los principios desarrollados en el Capítulo IX de las Directrices de la OCDE, dedicado a los aspectos de Precios de Transferencia de las reestructuraciones empresariales.
Cuando una reestructuración implica la transferencia de activos, derechos, funciones o riesgos entre partes relacionadas, surgen dos cuestiones centrales.
Por un lado, debe evaluarse si corresponde una compensación por aquello que fue transferido durante la reestructuración.
Por otro, debe determinarse cuál será la remuneración adecuada de las entidades involucradas una vez implementado el nuevo modelo operativo.
Por ello, una modificación contractual no puede analizarse de forma aislada. La autoridad tributaria puede examinar si la estructura posterior refleja adecuadamente la realidad económica de la operación y si la rentabilidad resultante se encuentra alineada con la creación de valor.
El incremento de aproximadamente 920 puntos básicos en el margen bruto de Biofrontera constituye, en este sentido, un ejemplo público y cuantificable de por qué las reestructuraciones empresariales reciben especial atención desde la perspectiva de Precios de Transferencia.
Las reestructuraciones entre partes relacionadas pueden modificar significativamente la forma en que se distribuyen las funciones, activos, riesgos y beneficios dentro de un grupo empresarial.
El caso Biofrontera demuestra que el cambio de un modelo de suministro y licencia hacia una estructura basada en la adquisición de derechos y un earnout puede tener consecuencias económicas relevantes. Precisamente por ello, resulta indispensable que estas operaciones cuenten con una adecuada documentación y con un análisis técnico que sustente tanto la transferencia realizada como la remuneración posterior.
En TPC Group acompañamos a nuestros clientes en procesos de reestructuración empresarial entre partes relacionadas, evaluando los cambios en funciones, activos y riesgos, así como la remuneración que corresponde antes y después de la reestructuración. Nuestro objetivo es que el nuevo modelo de Precios de Transferencia se encuentre técnicamente sustentado y refleje la realidad económica de las operaciones.
Fuente:
Capítulo IX: OECD