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PERÚ: APRUEBAN NORMAS PARA CONVOCATORIAS Y CELEBRACIONES DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y ASAMBLEAS SE REALICEN DE MANERA NO PRESENCIALES

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Con fecha 04 de junio del 2020, se publica en el Diario Oficial El Peruano la Resolución de Superintendente Nº 050-2020-SMV/02, mediante el cual se dispone que las convocatorias y celebraciones de junta generales de accionistas y asambleas sean bajo la modalidad no presencial.

ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente Resolución de Superintendente es aplicable a:

  • Las disposiciones emitidas son aplicables a las personas jurídicas a las que la SMV otorga autorización y a las sociedades con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV).
  • Las personas jurídicas cuyo estatuto social contemple la posibilidad de celebrar juntas de accionistas no presenciales, también podrán acogerse a lo que establece la norma.
  • Asimismo, son aplicables a las asambleas de obligacionistas de valores objeto de oferta privada emitidos por las personas jurídicas autorizadas por la SMV, salvo que la Sociedad Emisora, en el marco de un programa de emisión inscrito en el RPMV, haya colocado valores, tanto por oferta pública como por oferta privada.

CONVOCATORIA Y CELEBRACIÓN DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y ASAMBLEAS DE OBLIGACIONISTAS NO PRESENCIALES

  • Se podrá realizar juntas no presenciales mediante el uso de medios tecnológicos o telemáticos, que permitan a los accionistas, obligacionistas o a sus representantes la posibilidad de participar y ejercer su voto, con prescindencia de si su estatuto o los contratos o actos de emisión de obligaciones reconozcan o no esa posibilidad.
  • La celebración de las juntas generales de accionistas y de las asambleas de obligacionistas no presenciales deberán realizarse durante el período de vigencia de las Normas.
  • La realización de la convocatoria mediante la difusión del Aviso supone necesariamente el acogimiento de las Personas Jurídicas a la presente norma.

VÁLIDEZ DE LOS ACUERDOS

Los acuerdos de juntas no presenciales tendrán plena validez, eficacia y los mismos efectos que los acuerdos adoptados en juntas generales de accionistas o asambleas de obligacionistas de carácter presencial.

PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Las Personas Jurídicas que se acojan a la presente norma, deben seguir aplicando las prácticas de buen gobierno corporativo implementadas y el marco normativo correspondiente, sin perjuicio de considerar la aplicación de otras prácticas de buen gobierno corporativo que resulten pertinentes, teniendo como referencia el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.

SESIONES DE DIRECTORIO NO PRESENCIALES

CONVOCATORIA

El aviso de convocatoria a juntas generales de accionistas no presenciales debe contener lo siguiente:

  • El título de CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL NO PRESENCIAL
  • La denominación social
  • Fecha y hora de celebración de Junta
  • Puntos de agenda
  • Medio tecnológico que se utilizará
  • Otros datos, dependiendo si se trata de Sociedades Emisoras del Régimen General y MAV, Sociedades Emisoras del Mercado de Inversionistas Institucionales – MII y que no tengan valores inscritos en el Régimen General o Régimen MAV o Entidades en general.

DIFUSIÓN DEL AVISO

El Directorio o Gerente General no se encuentra obligado a efectuar la publicación o publicaciones de la convocatoria, siempre que la difusión del Aviso se realice en el Portal del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe), lo que sustituye y tiene los mismos efectos legales que la publicación que trata dicho artículo o la contemplada en el estatuto social.

Se debe tener en cuenta lo siguiente:

EN RELACIÓN AL AVISO DE CONVOCATORIA

El Aviso deberá publicarse con una antelación no menor a cinco (5) días calendario de la fecha de celebración de la junta. Dicho intervalo, en el caso de las sociedades anónimas abiertas, no puede ser menor a diez (10) días calendario.

Entre la fecha de la primera y segunda convocatoria debe mediar no menos de dos (2) ni más de cinco (5) días calendario. La misma regla aplica para la tercera convocatoria, en el caso de las sociedades anónimas abiertas.

CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA NO PRESENCIAL

1. Designación de representantes por parte de los accionistas

El poder de representación debe ser otorgado con carácter especial para cada junta general de accionistas no presencial, salvo que se haya otorgado por escritura pública para participar en juntas de accionistas. Los poderes de representación deben ser registrados ante la Persona Jurídica con una anticipación no menor de veinticuatro (24) horas a la hora fijada para la celebración de la junta general de accionistas

2. Lugar de celebración de junta general no presencial

La junta general de accionistas que se lleve a cabo por los medios y en la forma señalada en las Normas se entenderá celebrada en el domicilio social, o en el fijado en el estatuto de la Persona Jurídica, lo cual se indicará en las actas como también la modalidad usada para la celebración y votación.

9.3. Aspectos a tomar en cuenta en la celebración de junta no presencial

  • Pueden participar en la junta general de accionistas y ejercer sus derechos, los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritos en la matrícula de acciones y/o en el registro contable que lleva la institución de liquidación y compensación de valores con una anticipación no menor de dos (2) días calendario al de la celebración de la junta general de accionistas; y, en el caso de una sociedad anónima abierta, con una anticipación no menor de cinco (5) días calendario.
  • De optarse por la emisión del voto anticipado, éste podrá realizarse por correo electrónico, el que podrá ser firmado electrónica o digitalmente, siempre que la sociedad haya tomado las medidas necesarias para corroborar de manera previa la identidad del accionista.

4. Obligación de informar como hecho de importancia

Las Sociedades Emisoras, deberán comunicar como hecho de importancia aquellos acuerdos que hubiesen adoptado en las juntas generales de accionistas no presenciales. Esta obligación no es exigible a las Sociedades Emisoras del Mercado de Inversionistas Institucionales – MII, siempre que no tengan otro valor inscrito en el Régimen General.

VIGENCIA DE LA NORMA

La norma rige desde el 04 de junio del 2020 hasta noventas (90) días hábiles posteriores a la culminación del Estado de Emergencia Nacional.

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