Inscripción de Sociedades Vehículo constituidas en el extranjero

Con fecha 17 de mayo del 2021, se publica en el Boletín Oficial de Argentina, la Resolución General N° 8/2021 por la cual, se dictan disposiciones sobre aquellas sociedades constituidas en el extranjero consideradas como sociedades vehículo, conforme lo siguiente:

1. ¿Qué son las sociedades Vehículo?

Que, las denominadas “sociedades vehículo”, surgen como consecuencia de una práctica muy usual de las compañías mercantiles constituidas en el extranjero, las que careciendo de interés en invertir en la República Argentina a través de la instalación de una sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente (art. 118 de la Ley Nº 19.550) o de participar directamente en una o unas determinadas sociedades locales (art. 123, de la Ley Nº 19.550), se valen, por lo general, de una sociedad externa, de la cual aquella es controlante en un 100%, para que esta última sociedad invierta en nuestro país.

2. Régimen para Sociedades Vehículo Constituidas en el Extranjero

Las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción como sociedades vehículo, y las que ya se encuentren inscriptas en el Registro Público en tal condición, se regirán por el siguiente régimen:

1. La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina.
2. No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
3. No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripto en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la Ley Nº 19.550.
4. No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
5. No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

3. Obligatoriedad de Inscripción

Las sociedades constituidas en el extranjero en términos de los artículos 118 o 123 de la Ley Nº 19.550 en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberán inscribirse en idénticos términos ante el Registro Público a cargo de la IGJ, siéndole inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones de la República.

4. Plan de Inversión

A los efectos de la inscripción en términos del artículo 123, de la Ley Nº 19.550, se deberá acompañar el plan de inversión en el cual se deberá indicar la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en la República Argentina detallando el domicilio de la sociedad, su denominación, la actividad efectiva que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva de la sociedad o sociedades desarrollada que prevé participar constituir o participar, la identificación de los restantes socios, y la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir.

5. Ante la Inexistencia de Beneficiario Final

Ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario final en la declaración jurada requerida por el artículo 510, inciso 6°, de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015, deberá acreditarse documentadamente:

1. Que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o, 
2. Que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo contemplado por el inciso 6°, del artículo 510, de la Resolución General (IGJ) N° 7/2015.

6. Entrada en Vigencia

La norma rige desde el 17 de mayo del 2021. Se aplicará a los trámites en cursos pendientes de inscripción en el Registro Público a cargo de la IGJ.

Fuente: Boletín Oficial 17/05/21